每经记者｜杜恒峰 每经编辑｜贾运可
每经评论员 杜恒峰
5 月 16 日，中国证监会正式公布并实施修订后的 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《办法》），从简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等维度进行优化，推动并购重组向市场化迈进。此次修订亮点频出，首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金 「反向挂钩」 安排，这些举措将为并购重组市场带来深远变革。
在交易工具创新方面，《办法》 建立的重组股份对价分期支付机制极具突破性。其将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至 48 个月，这一调整巧妙平衡了上市公司与被并购方的利益关系。一方面，分期支付可有效缓解上市公司资金压力与股权稀释风险，减少并购重组对上市公司财务的短期冲击。另一方面，分期支付与业绩承诺紧密挂钩，有力强化了业绩承诺约束力。由于标的资产业绩兑现存在不确定性，业绩承诺补偿纠纷时有发生，个别承诺方甚至拒绝或无力履行承诺。48 个月的有效期足以覆盖大部分业绩承诺期，大幅降低并购重组的不确定性，稳定上市公司估值。
监管层面，提升包容度与审核效率成为激发市场活力的关键。《办法》 放宽了并购重组条件，将 「有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性」 的要求，调整为 「不会导致财务状况发生重大不利变化」「不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易」，拓宽了并购重组边界，提升了成功率，为控股股东资本运作提供了更广阔空间。同时，简易审核程序的建立将显著优化审核流程，适用该程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在 5 个工作日内即可作出注册决定，大幅降低企业成本，推动上市公司开展小额、快速并购重组项目。
锁定期规则的完善则为市场注入了新动能。《办法》 明确上市公司吸收合并锁定期要求，对被吸收合并方控股股东等关联人设置 6 个月锁定期，其他股东不设锁定期，进一步扫除 「A 并 A」 障碍，预计未来此类案例将增多。针对私募基金，「反向挂钩」 机制规定，投资期限满 48 个月的，第三方交易锁定期限由 12 个月缩短为 6 个月。这一调整将有效缓解创投基金 「退出难」 问题，促进一二级市场联通，鼓励私募基金成为 「耐心资本」，提升其参与一级市场的积极性。
《办法》 的系列举措充分体现了将更多主动权让渡给市场主体的思路，通过强化中介机构责任、规范信息披露、严格事后追责等方式，保障并购重组市场有序运行。随着这些措施的落地实施，资本市场活力将被进一步激发，不仅为上市公司打开成长空间，也将为投资者创造更多价值，推动资本市场高质量发展。
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