来源：
中国基金报
7 月 24 日晚间，希荻微发布公告称，由于公司控股子公司 Zinitix Co.,Ltd.（以下简称 Zinitix） 的现任董事恶意阻碍公司更换其董事，公司可能无法在短时间内完成对 Zinitix 董事会的改选，存在对 Zinitix 失去控制的风险。
2025 年第一季度，Zinitix 的营收占希荻微营收的 27.06%。希荻微称，如果公司对 Zinitix 失去控制，可能对公司 2025 年财报产生重大不利影响。
截至 7 月 24 日收盘，希荻微股价报 14.40 元/股，总市值为 59.09 亿元。截至 3 月 31 日，公司股东人数约为 1.23 万户。
与海外子公司董事争议详情曝光
希荻微发布的公告称，因 Zinitix 现任三名董事存在侵害公司利益的行为，公司认为前述人员不再适宜担任 Zinitix 董事，遂于 2025 年 4 月 2 日向 Zinitix 董事会发送律师函，请求 Zinitix 及其董事会召集临时股东大会审议相关议案。
具体来看，希荻微希望罢免 Zinitix 董事会的 4 名现任董事，选任希荻微美国子公司 Halo Microelectronics International Corporation（以下简称 HMI） 提名的 3 名候选人 TAO HAI（陶敏）、郝跃国、洪根义 （音译） 为新董事；修改公司章程 （限制向第三方定向增发新股等） 等有关事项 （以下统称为拟议事项）。
公告显示，Zinitix 现任董事会未依法召集临时股东大会。2025 年 4 月 9 日，HMI 为了维护其作为 Zinitix 控股股东的合法权益，向韩国水原地方法院提起诉讼，请求法院裁决由 HMI 召开 Zinitix 临时股东大会，审议拟议事项。
公告称，Zinitix 董事会一开始向法院提交拒绝召开临时股东大会的意见，到 2025 年 4 月 23 日主动披露将于 2025 年 6 月 25 日召开临时股东大会的公告，以 2025 年 5 月 29 日为股份登记日，审议 HMI 提议的拟议事项。
随后，Zinitix 董事会分别以小股东追加议案、Zinitix 正在进行韩国国家核心技术 （以下简称 NCT） 认定为由，将临时股东大会延期至 2025 年 7 月 23 日召开。
2025 年 7 月 22 日，Zinitix 发布公告称，因 Zinitix 被认定为持有 NCT，HMI 通过临时股东大会选任其提名董事时，需获得韩国产业通商资源部批准。考虑到审批所需时间，公司决定撤销原拟在临时股东大会审议选任 HMI 提名候选人陶敏、郝跃国和洪根义为董事的相关议案。该议案将调整至 2025 年 9 月 10 日单独召开的临时股东大会审议。
Zinitix 原定召开临时股东大会审议的其他议案和时间不变。2025 年 7 月 23 日，Zinitix 召开临时股东大会，宣告审议的议案均未获通过，其现任董事会成员继续任职。
希荻微发布公告称，Zinitix 董事会在上述临时股东大会上存在未核实重名授权表决委托书、未公布投票结果等违规行为。
发现海外子公司董事涉嫌违法
公告显示，希荻微决定更换 Zinitix 多名董事，主要是因为在 2025 年 3 月至 4 月发现，Zinitix 现任董事 Nam David Ingyun、权锡万 （音译，下同）、张浩哲 （音译，下同） 在希荻微及其子公司任职期间，涉嫌窃取商业秘密、违反信义义务、不正当竞争等不法行为。
公告称，经公司管理层审慎研究，决定对 Nam David Ingyun、权锡万、张浩哲等人侵犯公司利益的行为，采取司法措施追究其法律责任。
目前，希荻微已分别在美国、韩国等地对上述相关人员提起民事诉讼及 （或） 刑事控告，相关案件处于受理但尚未开庭审理的状态。
Zinitix 会形成当前的董事会结构，主要是希荻微在 2024 年 8 月通过 HMI，以 210.05 亿韩元 （约合 1.12 亿元人民币） 的价格收购 Zinitix 30.91% 的股份。
同时，HMI 及希荻微在韩国等地设立的子公司此前通过二级市场购买了 Zinitix 部分股份，当前合计持有 Zinitix 的股份比例为 35.31%。
希荻微完成对 Zinitix 的收购后，为了快速接管 Zinitix 的业务，委派 HMI 时任董事、CEO Nam David Ingyun，以及韩国希荻微时任员工权锡万、张浩哲担任 Zinitix 董事，并与一名独立董事朴炳旭 （音译） 组成 Zinitix 董事会。
据悉，除了委派董事外，希荻微主要通过要求 Zinitix 管理层向其汇报年度经营情况、目标、财务预算及决算，以及实施日常审计监督等方式，对 Zinitix 进行管控。
提示海外子公司失控将产生不利影响
公告显示，希荻微与 Zinitix 关键管理人员仍可通过正常渠道沟通，能够获取 Zinitix 的财务数据等经营信息，但是，鉴于 HMI 与 Zinitix 现任董事会的争议尚未解决，希荻微可能无法在短时间内完成对 Zinitix 董事会的改选，存在对 Zinitix 失去控制的风险。
希荻微称，如果公司失去对 Zinitix 的控制，根据企业会计准则的相关规定，公司将不再把 Zinitix 纳入合并报表范围，终止确认商誉并产生损失，可能对公司 2025 年财报产生重大不利影响。
根据希荻微 2024 年度经审计财报，其收购 Zinitix 控制权形成的商誉达 6421.75 万元。
Zinitix 自 2024 年 8 月 29 日至 2024 年 12 月 31 日的营收为 8495.53 万元，占希荻微 2024 年营收的 15.57%；2025 年第一季度，Zinitix 的营收为 4807.32 万元，占希荻微营收的 27.06%。
希荻微称，如果公司无法在短时间内完成对 Zinitix 董事会的改选，将根据进一步发生的实际情况确认对 Zinitix 失去控制，并依据会计准则的相关规定，确认 Zinitix 不再被纳入公司合并报表的具体时点，并在董事会审议通过后执行。
希荻微称，公司将积极行使作为 Zinitix 第一大股东的权利，通过行政、司法等途径召开 Zinitix 临时股东大会，并且重新选任 Zinitix 的董事和管理层。
（中国基金报）
文章转载自东方财富
