每经记者｜赵李南 每经编辑｜陈柯名 魏文艺
9 月 23 日，*ST 绿康 （即绿康生化，002868.SZ，股价 28.33 元，市值 44.03 亿元） 回复了深交所 《关于对绿康生化股份有限公司重大资产出售的问询函》。
《每日经济新闻》 记者注意到，*ST 绿康拟以 0 元的价格，向江西饶信新能材料有限公司 （以下简称 「饶信新能」） 出售三家全资子公司——绿康 （玉山） 胶膜材料有限公司 （以下简称 「绿康玉山」）、绿康 （海宁） 胶膜材料有限公司 （以下简称 「绿康海宁」） 和绿康新能 （上海） 进出口贸易有限公司 （以下简称 「绿康新能」） 的 100% 股权。
图片来源：*ST 绿康公告
这笔交易之所以引发监管关注，原因之一系其中最核心的资产绿康玉山是*ST 绿康在 2023 年 1 月以高达 9500 万元的现金对价收购而来。
从 9500 万元购买到最终 0 元对外出售，深交所问及本次评估作价的合理性及公允性，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
从 9500 万元收购到 0 元甩卖
时间回到 2023 年 1 月，彼时的*ST 绿康正处于主营兽药盈利下滑的困境中，急于寻找新的业绩增长点。
「光伏行业在 2022 年底正处于迅猛发展阶段，因此绿康生化收购了绿康玉山进入光伏胶膜行业。」*ST 绿康回复称。
值得注意的是，尽管在评估基准日 （2022 年 9 月 30 日） 绿康玉山的账面价值仅为 160.35 万元，但*ST 绿康对其采用收益法评估的价值却高达 9570 万元，双方协商交易价格为 9500 万元。
「收购时点绿康玉山已经与晶科能源存在稳定合作，是晶科能源 N 型 TOP Con（隧穿氧化层钝化接触） 技术路线、双玻组件用 POE（聚烯烃弹性体） 胶膜唯二的供应商，是晶科能源降本 POE 胶膜唯一的代工方，技术优势及产品质量经历过市场检验。」*ST 绿康解释称。
然而，市场的变化远比预想的更为迅速和残酷。
*ST 绿康完成收购后不久，绿康玉山的情况便急转直下，成为了上市公司的巨大包袱。2022 年绿康玉山亏损 1493.63 万元；2023 年，绿康玉山亏损 5591.78 万元；2024 年，亏损额扩大至 20325.36 万元。
截至去年底，绿康玉山、绿康海宁和绿康新能三家公司的合计账面价值已为-10005.08 万元。
*ST 绿康称，2021 年以来，光伏行业先是经历了量价齐飞的疯狂产能扩张期，又陡然进入到供过于求的行业低谷期。
*ST 绿康表示，目前，除绿康玉山尚有部分生产经营外，绿康海宁和绿康新能均已暂停业务。因此，在持续经营的前提下，绿康玉山短期内无法实现盈利，绿康海宁及绿康新能由于已停业，因此持续盈利能力存在重大不确定性。
40 条生产线已经停摆
当时，*ST 绿康的光伏野心并不仅限于收购一个绿康玉山。
在完成对绿康玉山收购的同一个月 （2023 年 1 月），*ST 绿康便投资成立了绿康海宁，意图在光伏胶膜领域大展拳脚，进一步完善业务布局，扩大业务规模。
根据当时与海宁市黄湾镇人民政府签署的投资框架协议，绿康海宁的项目规划十分宏大，目标是建成 「年产 8 亿平方米光伏胶膜项目」。
为此，*ST 绿康对绿康海宁投入巨大，截至回复函出具日，对绿康海宁的投资及拆借款总额高达约 2.9 亿元。
图片来源：*ST 绿康公告
在硬件设施上，绿康海宁的建设速度惊人，一期就已基本建成 40 条光伏胶膜生产线。但在严酷的市场现实面前，*ST 绿康不得不为这个项目踩下 「急刹车」。
「绿康海宁已基本建成一期 40 条光伏胶膜生产线，其中 20 条生产线进行试生产。截至目前，绿康海宁已暂停生产。」*ST 绿康表示。
与绿康海宁一同陷入困境的还有绿康新能。这家成立于 2023 年 11 月的公司，主要从事胶膜原材料的进口采购，该公司目前也已经停业。
「经交易双方友好协商，绿康玉山 100% 股权、绿康海宁 100% 股权和绿康新能 100% 股权的全部股东权益交易对价合计为 0 元，高于三家标的公司的合计评估值，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。」*ST 绿康表示。
记者|赵李南
编辑|陈柯名 魏文艺 杜波
校对|金冥羽
封面图片来源：视觉中国
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