「国产 EDA 第一股」 概伦电子 9 月 29 日晚间公告，拟收购锐成芯微 100% 股权及纳能微 45.64% 股权，交易总额约 21.74 亿元。交易完成后，二者将成为概伦电子全资子公司，加速其向 「一站式芯片设计解决方案平台」 转型。锐成芯微今年一季度亏损约 1500 万元，交易对手方作出业绩承诺，但本次交易仍存在资金募集等风险。
每经记者｜蔡鼎 每经编辑｜陈旭
「国产 EDA（电子设计自动化） 第一股」 概伦电子 （688206.SH，股价 42.21 元，总市值 183.7 亿元）9 月 29 日晚间公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都半导体 IP（知识产权） 设计企业锐成芯微 100% 股权及纳能微 45.64% 股权，同时向不超过 35 名投资者募集配套资金 10.5 亿元，用于支付现金对价及相关费用。
本次交易金额约为 21.74 亿元，发行股份价格为 17.48 元/股。本次交易前，锐成芯微持有纳能微 54.36% 股权，纳能微是锐成芯微控股子公司；交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为概伦电子的全资子公司。
概伦电子于 9 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议，8 名出席的董事全票通过了上述议案。公司将于 12 月 18 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议包括本次交易整体方案在内的多项议案。
公司：收购将加速向 「一站式芯片设计解决方案平台」 的转型
本次交易总价 21.74 亿元中，锐成芯微 100% 股权评估值为 19 亿元，纳能微 45.64% 股权评估值为 2.74 亿元。公告显示，两家标的公司的评估基准日均为 2025 年 3 月 31 日，评估方法均为 「市场法」，其中锐成芯微的增值率为 150.06%，纳能微的增值率则高达 346.34%。
单位：万元 图片来源：概伦电子公告
天眼查资料显示，锐成芯微成立于 2011 年 12 月，注册地址位于成都市高新区。成立至今，锐成芯微已完成四轮融资 （不包括本次交易），过往的投资方包括大唐电信、聚源资本、比亚迪、文治资本等机构。
图片来源：天眼查
概伦电子公告显示，锐成芯微为高端半导体 IP 授权及芯片定制服务领域的创新型企业，经过多年发展，已拥有覆盖全球 30 多家晶圆厂、4nm 至 180nm 工艺的 1000 多项物理 IP，应用于汽车电子、物联网等领域。
纳能微主要产品及服务包括有线接口 IP、模拟 IP 等半导体 IP 授权业务及芯片定制服务等。本次交易前，锐成芯微持有纳能微 54.36% 股权，后者系锐成芯微控股子公司；交易完成后，二者均将成为概伦电子的全资子公司。
对于本次交易的影响和意义，公告称，概伦电子是国内 「EDA 第一股」，而锐成芯微和纳能微则专注于半导体 IP 授权和芯片定制服务。此次收购将加速概伦电子从 「EDA 工具提供商」 向 「一站式芯片设计解决方案平台」 的转型。
「交易完成后，上市公司能够将 EDA 工具与 IP 核进行深度整合，IP 核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关 EDA 工具研发提供坚实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。」 概伦电子公告补充称。
概伦电子称，本次交易完成后，上市公司在营收等方面有较大幅度提升。「从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在 EDA 领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。」 概伦电子补充称。
锐成芯微今年一季度亏损约 1500 万元
在标的公司财务表现方面，2023 年、2024 年及 2025 年第一季度，锐成芯微 （不含纳能微） 营收分别为 3.5 亿元、2.49 亿元和 3560.29 万元，2024 年营收较 2023 年同比下降 28.65%。锐成芯微 2023 年实现净利润 5506.05 万元，2024 年净亏损 125 万元，2025 年一季度亏损扩大至 1519.29 万元。
值得注意的是，概伦电子本次交易的对手方作出了业绩承诺。具体来看，如本次交易于 2025 年内完成，则锐成芯微业绩承诺方承诺 2025 年、2026 年、2027 年 IP 授权业务营收分别不低于 1.2 亿元、1.43 亿元和 1.68 亿元；纳能微业绩承诺方承诺 2025 年、2026 年、2027 年 IP 授权业务营收分别不低于 7361 万元、8685 万元和 1.02 亿元。
若本次交易在 2026 年完成，则锐成芯微 2026 年、2027 年、2028 年 IP 授权业务营收分别不低于 1.43 亿元、1.68 亿元和 1.99 亿元；纳能微同期 IP 授权业务营收分别不低于 8685 万元、1.02 亿元和 1.21 亿元。
概伦电子还补充称，虽然标的公司将持续推进新产品研发、已有产品升级换代，但未来若出现标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等情况导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司存在业绩进一步下滑的风险。
本次交易本身存在一定的风险。例如，募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，「若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。」 概伦电子补充称。
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