每经热评︱管住大股东的手 守好投资者的钱

每经评论员 杜恒峰

10 月 17 日，证监会修订发布 《上市公司治理准则》（以下简称 《准则》）。此次修订聚焦四大核心方向，具体包括完善董事、高级管理人员监管制度，健全董事、高级管理人员激励约束机制，规范控股股东、实际控制人行为，做好与其他规则的衔接等，从制度层面进一步夯实上市公司治理的基础框架。

在 A 股上市公司治理体系中，控股股东、实际控制人 （以下合称大股东） 始终是关键参与主体，其行为直接影响公司规范运作与中小投资者权益。对比 《准则》 新旧版本不难发现，修订内容对大股东及其关联方的责任边界进行了进一步强化与细化。

从具体条款来看，新 《准则》 的针对性与约束性显著提升。例如，针对大股东滥用影响力干预公司经营的问题，《准则》 新增规定：大股东指示董事、高级管理人员从事损害上市公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任；大股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。这一调整与证监会长期坚持的 「穿透式监管」「追首恶」 监管思路高度契合，从法律层面堵住了大股东 「隐身操作」 的漏洞，让责任追溯更具可操作性。

又如，在公司内部权力制衡方面，新 《准则》 对 「一肩挑」 现象提出明确要求：大股东同时担任上市公司董事长和总经理的，上市公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施。这一规定直指部分上市公司内部制衡缺失的痛点，将那些 「一言堂」 式的治理结构纳入更严格的监管视野，倒逼企业完善决策机制。

为何管好上市公司大股东具有不可替代的重要性？这一问题的答案，深深植根于 A 股上市公司的独特治理特征之中。

第一，从股权结构与治理架构的关联性来看，绝大多数 A 股公司的治理体系由大股东主导搭建，本质上是后者意志的体现。Wind 数据显示，A 股市场 5438 家上市公司中，因股权分散而无实际控制人的公司仅 340 家，其余 5098 家均存在明确实控人，占比超过 93%。在这一格局下，大股东不仅在股东投票权上占据绝对优势，对董事、高管的任命也拥有极强的支配能力。由此可见，管好大股东，本质上是从源头提升超九成 A 股上市公司治理水平的关键抓手。

第二，从权责匹配的角度分析，大股东往往 「权大于责」——尽管仅持有部分股权，却实际掌控上市公司的经营管理权，权限范围远超其持股比例。这一现象背后，与 A 股市场的投资者结构密切相关：A 股换手率长期处于较高水平，多数投资者更倾向于通过买卖价差获取短期收益，长期投资文化仍在培育阶段，导致小股东主动参与公司治理的积极性普遍不高。在这种情况下，即便大股东持股比例较低 （Wind 数据显示，1098 家上市公司实控人持股比例低于 20%，2404 家低于 30%），也能借助其他股东放弃投票的 「缺席效应」，实现对上市公司的强力控制。这种权责不对等的状态，极易诱发大股东的道德风险，比如为追求个人利益而过度冒险经营，或通过违规操作侵占公司利益，最终损害公众投资者权益。因此，管住大股东，核心是遏制其 「损公肥私」 的冲动，填补权责失衡带来的治理漏洞。

第三，从内部监督机制的完整性来看，不少上市公司存在大股东 「身兼数职」 的情况，导致内部制衡与监督机制形同虚设。以董事长、总经理、董秘这三个关键职位为例，Wind 数据显示，共有 885 家上市公司的实控人同时兼任其中两个职位，其中 「董事长+总经理」 的兼任模式最为常见。这种任职安排模糊了决策层与执行层的分工边界，使得企业日常经营目标与大股东利益高度绑定，进而可能与其他股东的利益产生冲突。更值得关注的是，个别公司还出现了实控人同时兼任三个关键职位的极端情况，这类安排不仅进一步削弱了内部监督，还面临 「精力分散导致履职不到位」 的现实考验。由此可见，管好大股东，关键是推动上市公司建立有效的内部制衡机制，确保经营活动始终围绕全体股东的共同利益展开。

回顾 A 股市场过往的重大违法违规案例，大股东往往是核心主导者。从康得新巨额资金占用案、康美药业财务造假案，到慧球科技 （现名天下秀）「1001 项议案」 的闹剧，这些案件的 「首恶」 均能追溯至当时的公司实控人。作为上市公司治理中的 「关键少数」，大股东的行为规范与否，直接关系到资本市场的健康生态。管好大股东，是规范上市公司运作、提升公司治理水平、保护投资者合法权益的核心环节。随着新 《准则》 正式付诸实施，大股东的行为边界将更加清晰，权力运行将更趋公开透明，权利与责任的匹配度也将进一步提升。在此背景下，投资者的合法权益将获得更坚实的制度保障，资本市场 「优胜劣汰」 的良性循环也将得到更强有力的推动。