来源：
每日经济新闻
停牌近半个月后，嘉戎技术带着一份重组预案回归。11 月 30 日，嘉戎技术公告称，其股票自 12 月 1 日 （周一） 起复牌。
嘉戎技术拟通过发行股份及支付现金的方式，购买杭州蓝然技术股份有限公司 （以下简称 「杭州蓝然」）100% 股权，并拟向厦门溥玉投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称 「厦门溥玉」） 发行股份募集配套资金不超过 10 亿元。
《每日经济新闻》 记者 （以下简称 「每经记者」） 注意到，嘉戎技术现任三位实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军在推进此次重组的同时，签署了一份颇为罕见的 《一致行动人协议之解除协议》。
根据该协议，无论本次重组最终是否成功，这三位曾共同创业、并肩作战将公司送上市的合作伙伴，其一致行动关系都将走向终结。
图片来源：嘉戎技术公告
交易成功与否，实控人团队确定 「散伙」
值得注意的是，此次重组方案涉及了嘉戎技术的控制权让渡。
据预案披露，嘉戎技术拟向厦门溥玉、楼永通、卿波等 19 名交易对方发行股份及支付现金购买杭州蓝然 100% 股份。同时，嘉戎技术拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金，总额不超过 10 亿元，且发行数量不超过本次重组后上市公司总股本的 30%。
如果上述一揽子交易完成，嘉戎技术的股权结构将发生根本性改变。目前嘉戎技术的控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军将让出控制权，厦门溥玉预计将上位成为嘉戎技术的新控股股东，胡殿君将成为新实际控制人。
资料显示，厦门溥玉成立于 2025 年 1 月 8 日，其执行事务合伙人及普通合伙人为厦门溥泉私募基金管理合伙企业 （有限合伙），实际控制人为胡殿君。胡殿君生于 1966 年，现任大族激光（SZ002008，股价 36.77 元，市值 378.59 亿元） 董事、科达利（SZ002850，股价 155 元，市值 424 亿元） 董事等职务。
每经记者注意到，在控制权拟变更的背景下，嘉戎技术现任实控人团队表现出了坚决的 「解绑」 意愿。
11 月 27 日，蒋林煜、王如顺、董正军签署了 《一致行动人协议之解除协议》。该协议对于一致行动关系的解除设定了两种情形，涵盖了交易成功与失败的所有可能：首先，若本次交易顺利交割，三人于 2018 年 3 月 12 日签订的 《一致行动人协议》 自交割完成之日起解除，各方不再享有任何权利或承担义务。
其次，也是最为关键的一点，各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》 自本次交易终止之日起亦解除，各方基于 《一致行动人协议》 所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止。
这意味着，蒋林煜、王如顺、董正军三人的 「散伙」 与此次交易的成败无关。预案中提到，在解除协议签署之日起至交易交割完成日 （或终止日） 期间，各方应继续维持公司控制权稳定。
业绩承诺虽未定，「股价对赌」 已先行
此次拟注入嘉戎技术的资产杭州蓝然，是一家以电渗析技术研发与应用为核心的企业。
预案介绍，杭州蓝然主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。其产品应用领域涵盖新能源锂电、生物医药、化工、硅及半导体等行业。
从业务协同角度看，嘉戎技术现有的压力驱动膜技术 （超滤、纳滤、反渗透） 与杭州蓝然的电驱动膜技术 （电渗析、双极膜） 具有互补性。嘉戎技术表示，整合后公司将在盐湖提锂、锂电回收等领域可设计 「纳滤预处理—反渗透浓缩—电渗析/双极膜转化」 的全工艺流程能力。
图片来源：嘉戎技术公告
未经审计的数据显示，杭州蓝然 2023 年和 2024 年的营业收入分别为 3.24 亿元和 3.05 亿元，归母净利润分别为 7037.27 万元和 7077.95 万元，业绩相对平稳。2025 年 1 至 10 月，杭州蓝然的营业收入为 1.44 亿元，归母净利润仅为 1321.38 万元。
由于截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体价格尚未确定，因此交易各方暂未签署明确的业绩补偿协议。
「待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据 《重组管理办法》 的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。」 嘉戎技术表示。
尽管业绩层面的 「对赌」 尚未落地，但针对股价表现的 「对赌」 条款已经出炉。
根据发行股份购买资产的方案，发行价格确定为 21.16 元/股。厦门溥玉承诺，其因出售标的资产而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本次重组完成后 6 个月内，嘉戎技术股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 （21.16 元/股），或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，厦门溥玉持有股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
除厦门溥玉外，楼永通、卿波等核心交易对方也签署了同样的 「股价对赌」 承诺，即在满足上述股价下跌条件时，其 36 个月的锁定期也将自动延长至少 6 个月。
（每日经济新闻）
文章转载自东方财富
