作者：
马静
备受市场瞩目的中金公司吸收合并东兴证券、信达证券，迎来重要进展。
12 月 17 日晚间，中金公司与东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案，并拟于 18 日复牌。根据重组预案，本次交易定价以各方董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为基准价格，吸收合并方中金公司作为存续主体，换股价格为 36.91 元/股，被吸收合并方东兴证券换股价格为 16.14 元/股，较基准价格溢价 26%，信达证券换股价格为 19.15 元/股。根据上述价格，东兴证券、信达证券与中金公司 A 股的换股比例分别为 1:0.4373、1:0.5188。
合并后，中金公司将成为行业第四家总资产跨入 「万亿俱乐部」 的券商。业内人士普遍认为，中金公司合并东兴证券、信达证券，正是剑指国际一流投行建设的决心体现。
然而，规模跃升只是表象。有非银分析师指出，此次合并的关键逻辑并非简单的资产叠加，而是资源与能力的结构性互补。在业内人士看来，中金公司在资本运用、财富管理、跨境业务等方面的领先优势，将与东兴、信达在区域网络、特殊资产投行等领域的布局形成协同，强化竞争优势。
定价细节明确，交易提升核心竞争力
11 月 19 日，中金公司公告筹划重大资产重组，拟同时吸收合并东兴证券、信达证券，预计停牌时间不超过 25 个交易日。如今备受关注的合并预案方案终于出台，要早于原预计复牌时间。
根据公告，中金公司拟通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式，换股吸收合并东兴证券、信达证券。
其中，中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，考虑利润分配实施所带来的除权除息调整后为 36.91 元/股。东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 12.81 元/股。在此基础上给予 26% 的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为 16.14 元/股。信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 19.15 元/股。由此确定，信达证券的换股价格为 19.15 元/股。
公告提到，交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，东兴证券、信达证券将注销法人资格。
谈及影响，公告称，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行，推动金融强国建设。
总资产跨越万亿元大关，蓄势长期发展
根据 2025 年前三季度静态数据估计，合并后中金公司营业收入约 274 亿元，同时资本金规模显著提升，将成为业内第四家总资产规模超万亿的券商，净资产排名也跃升至第四名。
资本实力是券商发展的关键基石，尤其是当前两融、创新业务等快速扩张，使其对资本渴求尤为迫切。通过吸收合并东兴证券和信达证券两家券商，中金公司综合实力将显著增强。据招商证券非银分析师郑积沙分析，中金公司作为资金运用相对极致的券商，「三合一」 后资本金有效提高，业务空间再次打开。
这也是多位业内人士的共识。从财报来看，中金公司资本运用实力表现突出，过去两年平均金融投资收益率约为 3.5%，明显高于东兴证券 （2.8%） 和信达证券 （2.6%）。与此同时，中金公司财务杠杆率长期维持在相对较高水平 （约 5.4 倍），而东兴证券和信达证券财务杠杆率相对较低 （分别约为 3.2 倍和 3.8 倍），为合并后资本结构优化和资本效率提升提供了空间，支持公司长期战略布局与市场客需机会，打造优势业务，实现长期可持续的财务回报。
具体到业务来看，自营业务上，可发挥中金公司在投资策略、产品创新、交易定价、风险防范等方面的能力，提升资产配置效率和收益稳健性。在私募投资和另类投资业务上，中金公司的专业投资团队和丰富投资经验也将充分赋能，一方面凭借突出的募资能力，以自有资金撬动更大规模社会资本，为高新技术、先进制造等硬科技领域与未来产业提供耐心资本，另一方面，利用深厚的研究能力，加大 「投早、投小、投科技」 的支持力度。
相较同业，中金公司还具备突出的跨境投资能力。资本实力增强后，中金公司还可发挥国际布局优势，提升国际化客户覆盖和交易服务能力，推动自营和机构业务跨越式发展。
这种规模效应也不仅仅体现在重资本业务上，投行、资管、财富等多业务发展基础也将被进一步夯实。以资管业务为例，截至 2024 年末，中金公司受托资金规模为 6780 亿元，三家合并后受托资金规模有效提升至超过 8000 亿元，有助于实现资产管理能力的有效整合。
超越规模叙事，功能整合型占优
国泰君安合并海通证券作为 2008 年以来国际投行最大并购项目，拉开行业内头部券商整合序幕。中金公司吸收合并东兴证券、信达证券，在大幅增强了自身资产负债表同时，对行业发展同样具有示范意义。
「我们判断，证券行业并购 2.0 时代到来，更重视行业功能性强化与塑造 （如跨境功能），而不是简单资本加总。」 国信证券非银分析师孔祥团队认为，国泰海通合并的核心逻辑在于通过规模扩张实现成本节约和效率提升。与这种规模导向型合并不同，中金公司对东兴证券和信达证券的整合代表了另一种独特路径——功能占优型整合。
综合多位非银分析师以及业内人士观点来看，这种资源与专业能力的互补，在财富管理与投行业务中体现得尤为明显。
财富业务方面，合并后，中金公司的财富管理能力与两家公司的区域网络和客群基础结合，有望充分发挥协同效应。首先是网点布局更加丰富。合并后，中金公司的营业网点数量将从 245 家跃升至 436 家，行业排名第三，同时大幅提升其在福建和辽宁的覆盖广度和深度。其次是客群基础和投顾资源扩张，进一步提升其零售客户服务能力。合并后，中金公司零售客户数量将超过 1400 万户，提升超 50%；投顾数量将超过 4000 人，提升超 40%。
作为国内证券公司财富管理领域的先行者，中金公司的买方投顾业务模式、领先的全球资产配置能力、成熟的产品体系，以及高端财富管理服务，都将通过新网络布局，下沉到更广阔的区域市场，实现客户资源的价值重估。
投行业务方面，中金公司自身保持领先优势，而东兴证券和信达证券在破产重整等特殊资产投行领域优势突出。合并后，中金公司可借助这一特色功能，深化在债务重组、企业纾困等方面的服务能力，拓展特殊资产处理这一细分市场的业务空间。
「这种功能整合不同于简单的规模扩张，而是通过专业能力互补，创造独特的市场竞争优势。」 孔祥认为，重组完成后，中金公司将形成 「高端投行+区域零售+特殊资产」 的全场景服务体系。中金公司凭借其在跨境业务和机构服务领域的显著优势，在本轮整合中发挥主导作用，体现了行业从规模扩张向质量提升的发展逻辑转变。
借鉴早期成功经验，渐进式、分阶段推进整合
在证券行业三十余年发展中，并购重组故事屡见不鲜。然而，合并后如何通过有效整合实现 「由大转强」，而非陷入 「大而不强」 的困境，始终是行业发展的核心关切。
对于中金公司而言，如何通过并购实现业务快速扩张，已有成功实践。2016 年，中金公司启动对中投证券的收购，并于 2019 年将其更名为中金财富。数据显示，通过此次并购，中金公司财富管理条线收入从 2017 年的约 34 亿元大幅提升至 2024 年的约 70 亿元。
梳理历史经验，中金公司整合中金财富成功，关键在于中金公司以业务协同为抓手，制定了定位明确、因地制宜的整合计划。通过并购中金财富，中金公司突破了营业网点少、零售客户资源弱等问题，并于行业首创母子公司管理模式，明确将中金财富打造为 「中金公司财富管理业务平台」，侧重发展面向个人投资者为主的财富管理及零售经纪业务，强化专业化分工，加速财富管理转型。
据了解，为了以组织改革和系统整合促进全面整合，中金公司因地制宜，将财富管理业务机构、人员、系统等整体下沉至中金财富，打造了跨职能、扁平化、灵活型的全敏捷组织，促进团队、资源、业务等全方位的融合。
此次吸收合并东兴证券、信达证券两家上市券商，虽然为业内首创，但与收购中金财富的互补协同的业务逻辑相似，整合中金财富的成功经验，无疑将提供有益借鉴。据了解，目前中金公司将妥善制定和统筹实施整合方案，总体上采取渐进式、分阶段的方式推进各项工作，在交割之前，三家公司将继续独立运行，此后逐步推动落实主体整合、内部业务/机构划分等合规解决方案，确保整合过程稳健推进。
（证券时报）
文章转载自东方财富
