【文章来源：期货日报】
资本市场 「吹哨人」 制度升级
近日，证监会会同财政部正式发布了 《证券期货违法行为 「吹哨人」 奖励工作规定》（下称 《规定》）。笔者认为，《规定》 是在 《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》 上修订完善而来，意味着 「吹哨人」 制度升级。
近年来，资本市场违法违规行为呈现出隐蔽性强、链条化运作、跨市场蔓延等新特征，财务造假、内幕交易、市场操纵等重大违法行为时有发生，严重侵害了投资者权益、扰乱了市场秩序。传统监管模式面临着信息不对称、发现难度大、监管成本高等现实困境，急需借助市场力量破解监管难题。
在此背景下，《规定》 的出台具有鲜明的问题导向和战略意义。这一制度升级不仅回应了市场对强化违法违规打击力度的迫切需求，更标志着我国资本市场监管从 「单一监管」 向 「社会共治」 的深刻转型，为净化市场生态、筑牢金融安全防线提供了关键的制度支撑。
作为资本市场基础监管制度的重要革新，《规定》 通过大幅优化奖励机制、强化保护措施、明确操作标准，构建起更为完善的 「吹哨人」 激励与保障体系。主要体现在三个方面：一是奖励机制全面升级，大幅提升了激励效能，一方面各类奖励的比例及上限大幅提升，另一方面在奖励分配与启动程序上，《规定》 也作出了精细化安排。二是保护体系层层加码，免除了 「吹哨人」 的后顾之忧，一方面是对 「吹哨人」 的身份保护更加严格，另一方面在反报复方面的规定也更加严苛。三是明晰了 「吹哨人」 的定义，同时也细化了合格线索的三大核心要件，厘清了各主体权利义务的边界。
对核心市场参与者而言，《规定》 的落地实施将从监管效能、市场生态、投资者保护等多个维度对资本市场产生深远影响，推动形成 「监管执法+民事追偿+刑事惩戒+『吹哨人』 奖励」 的立体化治理体系。
对监管部门而言，《规定》 将有效破解 「监管失灵」 难题。内部知情人员作为最了解企业违法运作的群体，其举报积极性的提升将大幅提高重大违法线索的发现概率，使监管部门能够精准锁定违法目标、快速开展核查取证，有助于显著提升监管效率、降低监管成本。
对上市公司这类市场群体而言，《规定》 将形成强大的合规威慑。内部监督的 「紧箍咒」 全面收紧，使上市公司财务造假、关联交易非公允等隐蔽违法行为的暴露概率大幅增加。内控缺陷的代价会进一步凸显，上市公司若存在报复行为，不仅面临行政处罚，还可能引发监管层对其内控体系的全面核查，进而影响其再融资、并购重组等核心业务。随着 「吹哨人」 监督网的构建，企业违法违规的成本大幅上升，不仅面临高额罚没款，更可能因内部举报而被快速查处，从而倒逼上市公司等市场主体从 「被动防范监管查处」 转向 「主动构建合规体系」，强化内部控制、规范经营行为。从长远来看，这有助于推动市场从依赖外部监管转向内生治理，进而提升市场韧性与资源配置效率。
对证券期货经营机构而言，其作为资本市场的 「中介枢纽」，既是违法行为的潜在参与者，也是线索发现的重要环节，《规定》 将对其形成 「双重约束」——强化从业人员的举报激励、倒逼机构强化前端风控。证券期货经营机构必须完善风控体系，加强对从业人员的行为监管，从源头防范违法违规行为。
对投资者而言，《规定》 是保护其合法权益的重要 「利器」。一是能帮助投资者降低投资风险。「吹哨人」 制度的完善将大幅提高重大违法违规行为的发现效率，减少上市公司财务造假、证券期货机构违规操作等损害投资者利益的行为，从源头降低投资者的踩雷风险。二是可以拓宽投资者的维权路径。「吹哨人」 提供的线索一旦查实，监管层的行政处罚结论将为投资者的民事索赔提供关键证据，投资者可依托监管处罚结论快速维权，降低维权成本。三是能激活投资者的监督积极性。对掌握部分违法线索的普通投资者而言，《规定》 的奖励机制为其提供了参与监督的动力。这有利于推动形成 「全民共治」 的投资者保护格局，尤其是对中小投资者而言，这一制度将为其提供更多的维权途径与保障。
尽管 《规定》 在制度设计上已较为完善，但从落地效果来看，仍面临着一定挑战。首先，「吹哨人」 的隐性风险仍需化解。尽管有反报复条款，但内部人员举报后仍可能面临被报复的隐性风险，这一问题仍需通过行业自律、职业保护等配套机制解决。其次，普通投资者的线索举证能力可能不足。多数投资者缺乏专业的证据收集能力，可能导致其提供的线索难以达到奖励标准，需通过宣传培训提升投资者的监督能力。再次，上市公司与机构的合规成本压力需合理疏导。对中小企业而言，强化内控可能增加运营成本，需监管层出台差异化的合规指引，避免 「一刀切」 带来的经营压力。最后，需防范 「恶意举报」「虚假举报」 风险，《规定》 虽明确了诬告陷害的法律责任，但实践中如何精准界定，仍需细化操作标准。
总体而言，《规定》 的出台是我国资本市场监管体系的一次重要升级，其通过 「经济激励+制度保护」 的双重设计，激活了市场监督的内生动力，为打击重大违法违规行为提供了强有力的制度支撑。要充分发挥 《规定》 的制度效能，不仅要加强宣传解读，让市场主体充分了解 「吹哨人」 的权利义务、奖励标准及保护措施，消除内部知情人员的举报顾虑，还要细化操作细则，提升制度的可操作性。随着 《规定》 落地实施，资本市场违法违规行为的生存空间将被大幅压缩，市场生态将持续净化，投资者信心将不断增强，为资本市场服务实体经济高质量发展筑牢制度根基。（作者系南华期货指数发展部经理）
