皖通科技预亏超 2 亿元：溢价超 170% 收购标的 「踩雷」，时任总经理曾是交易对手

每经记者｜张宝莲    每经编辑｜陈星    

1 月 31 日，皖通科技 （SZ002331，股价 9.78 元，市值 41.90 亿元） 披露 2025 年度业绩预告，预计净利润为-3.68 亿元至-2.18 亿元，而上年同期为盈利 3691.65 万元，由盈转亏。

这份业绩预告中，2023 年完成的一笔关联收购成为拖累——当时斥资 1.88 亿元收购的华通力盛 （北京） 智能检测集团有限公司 （以下简称华通力盛），不仅业绩未达预期，还引发商誉减值计提。

商誉减值成为影响净利润因素之一 

对于业绩变动的整体原因，皖通科技提到了多个因素。公司表示，近年来所处行业市场竞争激烈，压缩了利润空间，导致毛利率下降；同时，报告期内公司股权激励费用摊销约 4611 万元，导致净利润减少。

此外，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内可能发生减值损失的相关资产计提减值准备，也进一步减少了当期利润。

值得注意的是，在资产减值准备中，商誉减值成为影响净利润的因素之一。公告显示，该项减值主要源于 2023 年完成的一笔股权收购，其后续影响持续发酵，成为拖累公司业绩的关键变量。

2023 年皖通科技完成对华通力盛 70% 股权的收购，形成商誉 10604.52 万元，公司已于 2024 年度计提华通力盛商誉减值准备 763.03 万元。

2025 年，华通力盛因受下游客户回款影响，现金流紧张，市场开拓受限，导致经营业绩下滑未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。2025 年预计对其计提商誉减值准备 9841.49 万元。

业绩承诺期后标的净利润下滑 

作为曾经被寄予厚望的战略收购标的，华通力盛未能实现盈利承诺反而引发大额减值，不仅影响了皖通科技的短期业绩，也让这场关联交易的后续效应持续受到市场关注。 

2023 年 1 月 30 日，皖通科技发布公告，拟以现金 18830 万元收购华通力盛 70% 股权，交易完成后华通力盛将成为公司控股子公司。公告披露，华通力盛采用收益法评估的股东全部权益账面值为 9925.99 万元，评估值为 27081.33 万元 （评估基准日 2022 年 9 月 30 日），增值 17155.34 万元，增值率为 172.83%。

彼时公告显示，交易对方之一孟宪明为公司时任总经理、董事，属于公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。

公司还认为，华通力盛所属智慧环保行业是智慧城市的重要组成部分，收购后可产生显著协同效应，其判断华通力盛盈利能力强且具有可持续性，收购华通力盛有利于提升公司的盈利能力。

但公司也坦言，标的公司主要依赖于交易对方的经营管理，基于稳定标的公司核心管理团队、降低收购成本及收购风险的考虑，上市公司通过控股方式取得标的公司 70% 股权。 

交易各方约定，华通力盛 2022 年到 2024 年度的净利润分别不低于 2300 万元、3300 万元、4300 万元，三年累计承诺净利润不低于 9900 万元，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的三年净利润之和达到 9900 万元的 95%（即 9405 万元） 即视为完成承诺净利润。

各方进一步同意，若华通力盛在业绩承诺期内累计实现的三年净利润之和低于协议约定的三年承诺净利润之和的 60%，皖通科技有权解除协议，并要求乙方回购皖通科技持有的标的公司全部或部分股权，回购价格应按照皖通科技的股权转让款实际支付金额加上每年 10% 的资金使用利息 （单利，一年按 365 天算），乙方各方应按照协议项下各自股权转让款的比例分别向皖通科技足额支付回购价格。 

实际经营中，华通力盛的业绩最终未能达到预期。

皖通科技在 2025 年 4 月披露的一份减值准备公告中提到，公司 2024 年 7~12 月已计提商誉减值准备 763.03 万元，原因是华通力盛经营业绩未达预期，未来经营状况和盈利能力存在不确定性。

公司称，华通力盛 2022 年到 2024 年实际实现净利润 9292.21 万元，差额 607.79 万元，完成率为 93.86%。根据协议，交易对方需进行现金补偿 1156.03 万元。

尽管如此，在业绩承诺期，华通力盛完成了大部分业绩承诺。但业绩承诺期过后，华通力盛业绩出现明显下滑。根据皖通科技相关披露，2024 年上半年，华通力盛实现营业收入 9657.04 万元，净利润 1269.78 万元；2025 年上半年，其营业收入为 6247.68 万元，净利润 195.70 万元，净利润同比降幅超过 80%。

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