每经评论员 杜宇
2 月 3 日晚间，韩建河山 （SH603616） 披露了拟通过发行股份及支付现金的方式收购辽宁兴福新材料股份有限公司 （兴福新材）99.9978% 股权的预案。然而，这份预案却因标的资产的 「过山车」 业绩表现和诡异的股价异动，迅速引发了监管层的问询。
作为此次重组的核心标的，兴福新材的财务数据是市场关注的焦点。然而，其近年来的业绩表现却令人担忧。2022 年至 2025 年，兴福新材的营业收入从 7.77 亿元逐年下滑至 3.86 亿元，几乎 「腰斩」；归母净利润也呈现出 「过山车」 式的大幅波动，2024 年甚至亏损 73.67 万元，2025 年虽勉强扭亏，但盈利仅为 1005.96 万元。这种业绩颓势不仅与同行业公司存在较大差异，也令其持续盈利能力受到质疑。
上交所迅速下发问询函，要求韩建河山补充披露标的公司收入下滑、业绩波动的具体原因，并说明其是否具备持续稳定的盈利能力。此外，监管层还要求公司详细说明标的公司前五大客户的基本情况，是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险。
除了标的资产的质量问题，韩建河山自身的支付能力和股价异动也成了监管重点追问的方向。预案显示，公司拟通过发行股份并支付现金的方式完成收购，但截至 2025 年三季度末，公司账面货币资金仅余 0.68 亿元，资金链本就紧绷。上交所要求公司补充披露现金对价支付的具体安排，并说明相关支付安排是否会对公司的偿债能力和生产经营产生不利影响。
更令人关注的是，韩建河山在停牌前的股价异动。2026 年 1 月 20 日，即停牌前的一个交易日，公司股价突然涨停，并登上龙虎榜。而就在同一天，公司与交易对方签署了 《购买资产意向协议》。这种 「股价先涨停、公告姗姗来迟」 的现象，引发了市场关于 「消息泄露」 和 「精准埋伏」 的质疑。上交所要求公司全面自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
在资本市场上，公平、公正、公开是基本原则。韩建河山此次收购案中，标的资产的业绩颓势和诡异的股价异动，不仅需要公司给出合理解释，更需要监管层的严格监管。公司需对标的资产的业绩波动、客户依赖风险以及自身的资金支付能力进行全面披露，以保障投资者的知情权。
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