每经记者｜彭斐 每经编辑｜金冥羽 陈旭
2 月 4 日，耐普矿机 （SZ300818） 股价大跌超 16%。
消息面上，公司对一场跨国并购案紧急踩下 「刹车」。
2 月 3 日晚间，公司发布的公告显示，耐普矿机将终止认购瑞士 Veritas Resources AG（以下简称维理达资源） 股权，并同步放弃对哥伦比亚 Alacran 铜金银矿项目的后续投资。
这意味着，该项原计划总投资高达 1.46 亿美元的重磅出海计划，在筹划近 9 个月后正式宣告 「流产」。
《每日经济新闻》 记者注意到，导致这一投资事项终止的原因错综复杂。从哥伦比亚国家环境许可证管理局 （ANLA） 迟迟未批复的环评报告，到交易对手方突然提出的条款变更，再到当地地缘政治风险的上升，多重不确定性因素叠加，最终促使耐普矿机管理层作出 「放弃」 的决定。
产业链延伸雄心遇挫
2025 年 5 月，耐普矿机发布公告，拟通过全资子公司新加坡耐普环球资源投资有限公司，以现金出资方式认购维理达资源新发行的股份。
根据当时的 《认购协议》，耐普矿机计划出资 4500 万美元，并附带最高 630 万美元的或有认购义务，认购完成后，公司将持有维理达资源 22.5% 股权。
维理达资源并非一家普通的 「壳公司」，其背后的控股股东是国内知名的矿山服务商金诚信。
值得一提的是，维理达资源的核心资产直指位于哥伦比亚的 San Matias 项目，特别是其中已完成可行性研究的 Alacran 铜金银矿。
公司当时发布的公告显示，维理达资源现持有 CMH Colombia S.A.S.（以下简称 CMH 公司）50% 股权 （另外 50% 股权由 Cordoba 矿业通过其全资子公司持有），CMH 公司通过其全资子公司拥有哥伦比亚 San Matias 项目下 Alacran 铜金银矿等多处矿床的相关权益。
对于耐普矿机而言，这本是一次从 「卖铲子」 向 「家里有矿」 转型的关键跨越。作为一家主营矿用橡胶耐磨备件的上市公司，耐普矿机希望通过此次投资，进行产业链延伸布局，开拓公司的 「第二增长曲线」。
根据 2025 年 5 月份的公告，维理达资源增资完成后，将收购 Cordoba 矿业在哥伦比亚的全部矿产资源，其中主要资产为其持有的 CMH 公司 50% 股权。
值得关注的是，该矿山的资源禀赋一度极具吸引力。评估数据显示，Alacran 铜金银矿床保有资源量矿石量约 9827 万吨，项目预计税后净现值 （NPV） 为 3.6 亿美元，内部收益率 （IRR） 达 23.8%，投资回收期预计 3 年，建成后年平均矿石开采量约 610 万吨。
然而，这幅美好的蓝图，最终未能实现。
环评未过及支付条款变更成阻碍
任何跨境并购都伴随着巨大的风险，落地成行也需要闯过重重关卡。
耐普矿机公告披露的终止原因，首先指向了矿业开发最核心的合规文件——环境影响评估 （EIA）。
根据原协议，取得 EIA 批复是股权交割的先决条件之一。然而，截至 2 月 3 日公司发布公告当日，Alacran 铜金银矿床环境影响评估尚未取得 ANLA 的批准，因此尚未完成对瑞士维理达资源增资，同时维理达资源也尚未完成对 CMH 公司的股权收购交割。
在迟迟未拿到 「准生证」 的背景下，交易对手方 Cordoba 矿业提出的条款变更，进一步加剧了交易的不确定性。
维理达资源近日发出的沟通函显示，Cordoba 矿业要求豁免 CMH 公司股权收购相关协议以 Alacran 铜金银矿床 EIA 获批作为股权交割的先决条件。
这意味着，如果耐普矿机继续推进投资，将要在项目能否开工尚不明朗的情况下先掏出真金白银，这无疑将巨大的合规风险转移到了投资方身上。
此外，由于金属价格波动，Cordoba 矿业还提出了更激进的支付要求。原协议中与商业化生产后 LME 铜价挂钩的 「或有对价」，被要求变更为一笔 2800 万美元的 「一次性固定金额铜价补偿」。支付节奏也被大幅压缩，要求在交割日即支付 8800 万美元对价，交割后一个月支付 1200 万美元，第三期 2800 万美元固定金额铜价补偿，将在交割日后 6 个月内支付。
「收购款项支付条款发生重大变化，将增加该项目未来经营风险。」 耐普矿机在 2 月 3 日晚间的公告中直言。
除了项目层面的变数，宏观环境的复杂度也不容忽视。公告指出，自 2025 年 4 月份以来，全球地缘政治发生巨大变化，项目资源所在国哥伦比亚的政治、经济环境、政策、法律法规变化风险也有所上升。
最为关键的考量在于公司的财务安全。耐普矿机算了一笔账：本次股权收购金额约 5130 万美元，加上未来同比例投资建设矿山所需的约 9459 万美元，总投资额将达 1.46 亿美元 （约合人民币 10.2 亿元）。
而截至 2025 年 9 月 30 日，耐普矿机归属于母公司所有者的权益为 18.11 亿元。这意味着，上述项目的总投资额占到公司净资产的 56% 左右。耐普矿机坦言：公司风险承受能力有限，本次投资对公司未来主业经营有较大影响。
值得注意的是，虽然资本层面的合作按下暂停键，但耐普矿机强调，本次认购的终止不会对公司与金诚信既有的合作产生任何不利影响。
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记者|彭斐
编辑|金冥羽 陈旭 杜波
校对|段炼
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