2 月 12 日，法尔胜回复深交所并购重组问询函，解释其拟 1.61 亿元出售贝卡尔特钢帘线 10% 股权，低于 2011 年置入价 1.78 亿元，原因包括市场竞争加剧、标的公司经营状况变化等。因净资产为负，法尔胜或面临退市风险警示。为缓解财务压力，其接受控股股东 8500 万元现金捐赠，但仍提示存在两项退市风险警示触发情形。
每经记者｜黄鑫磊 每经编辑｜张益铭
2 月 12 日，钢丝绳生产商法尔胜 （SZ000890，股价 6.03 元，市值 25.30 亿元） 回复了深交所此前下发的并购重组问询函。
2025 年 10 月 22 日，法尔胜宣布与 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED（以下简称香港贝卡尔特） 签署 《谅解备忘录》，约定上市公司拟以现金方式向香港贝卡尔特转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司 （以下简称贝卡尔特钢帘线）10% 股权。
2025 年 12 月 22 日，交易对方香港贝卡尔特召开董事会并形成决议，审议同意香港贝卡尔特进行本次交易并与法尔胜签订交易相关协议。
今年 1 月 9 日，法尔胜披露交易价格为 1.61 亿元，增值率达 115.61%。2 月 13 日，法尔胜以涨停价 6.03 元/股收盘。
解释为何标的交易价格低于置入价格
2 月 12 日，法尔胜董事会会议审议通过了重大资产出售报告书草案 （修订稿） 及其摘要等议案。
法尔胜称此举一方面是回应香港贝卡尔特调整经营战略、收回股权独资经营的需求，另一方面也是上市公司逐步收缩传统业务条线的客观需要，有助于上市公司盘活存量资产、改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持。
不过，这桩交易引来了深交所的问询，问题主要聚焦于标的资产置入与出售的定价差异、会计处理、分红情况等核心事项。
对此，法尔胜在回复函中表示，数据显示，本次拟出售的贝卡尔特钢帘线 10% 股权，2011 年置入时评估作价 1.78 亿元，本次交易作价 1.61 亿元，差异率为 9.60%。分红方面，自 2011 年标的资产置入以来，法尔胜累计收到现金分红 1.10 亿元，投资回报情况良好，且上市公司未为标的公司提供任何增资、借款、担保等支持。
会计处理方面，法尔胜表示，标的资产置入后历经多次科目调整，从最初的 「长期股权投资」 先后转为 「可供出售金融资产」「其他权益工具投资」，始终以初始投资成本计量，未计提减值准备或确认公允价值变动，符合相关规定。主要原因是标的公司经营稳定、按期分红，且无证据表明存在公允价值严重或非暂时性下跌的情形。
而对于本次交易价格低于置入价格的合理性，法尔胜解释称，一是市场竞争加剧，兴达国际、大业股份等企业持续扩张，中天钢铁更是规划了 160 万吨钢帘线产能；二是标的公司经营状况变化，2022 年起停止胎圈丝生产，主营业务收入和净利润呈下降趋势；三是交易条款差异，2011 年置入时控股股东出具业绩承诺并累计支付分红补差 1000.41 万元，而本次出售未设置业绩承诺条款。
此外，法尔胜还表示，经自查确认，前期置入和本次出售董事会均履行了充分的尽职调查程序，聘请了会计师事务所、资产评估机构等第三方中介机构出具专业报告，经董事会、股东大会审议通过，符合勤勉尽责义务。不考虑时间价值及通货膨胀因素，本次交易 （含持有期间） 标的资产收益率为 58.02%。
可能存在被实施退市风险警示的情况
财务数据显示，截至 2025 年 9 月末，法尔胜归母净资产为-554.31 万元，已处于资不抵债状态。假设本次交易完成后，报告期末公司归母净资产将进一步降至-2264.58 万元，可能面临因净资产为负被实施退市警示的风险。同时，法尔胜 2025 年度业绩预告显示，预计扣非净利润亏损 6000 万元至 9000 万元，虽较上年同期减亏，但持续亏损态势未改。
法尔胜在回复函中分析称，本次出售的重大资产为公司全部持有的贝卡尔特钢帘线 10% 股权，根据有关规定，该股权初始确认为 「以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产」，在公司 「其他权益工具投资」 会计科目列报，不涉及公司主营业务。
而据后续计量要求，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其减值损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。在出售其他权益工具投资时，应按实际收到的金额，计入留存收益。同时，将持有期间计入其他综合收益的公允价值累计变动额转入留存收益。
因此，法尔胜表示，本次交易对上市公司 2025 年财务状况影响为减少其他综合收益 1710.28 万元，对上市公司 2025 年经营成果无影响。
同时，为缓解财务压力、应对退市风险，2025 年 12 月末，法尔胜与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司协商，与其签订了 《资产捐赠协议》，接受其向公司无偿赠与现金 8500 万元，不附带任何条件和义务。
法尔胜表示，根据相关规定，公司无偿接受现金资产捐赠事项构成关联交易，属于有关规定中 「上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易」 的情形，公司已向深交所申请豁免提交股东会审议。
尽管有捐赠 「输血」，法尔胜仍提示公司可能存在被实施退市风险警示的情况，根据有关规定，公司存在两项退市风险警示触发情形：一是 2018 年以来扣非净利润持续为负，2025 年营业收入存在低于 3 亿元的可能性；二是持续亏损导致净资产规模缩小，即使加上 8500 万元捐赠，仍可能触及净资产为负的情形。
封面图片来源：祝裕
文章转载自 每经网