来源：
上海证券报
继公司业绩连续亏损、董事长质疑年报准确性后，菲林格尔（603226） 实控人筹划转让控股权。
5 月 30 日晚间，菲林格尔公告称，其实际控制人丁福如正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。公司股票将于 6 月 3 日 （星期二） 开市起停牌，停牌时间不超过 2 个交易日。
值得关注的是，菲林格尔股票提前异动，5 月 30 日公司股票涨停，收盘价为 8.22 元/股，总市值为 29.22 亿元。
上市公司股价 「提前」 涨停
据披露，5 月 30 日，丁福如通知公司，称其正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。
公开资料显示，菲林格尔主营业务为木地板、全屋定制家居的研发、设计、生产及销售。公司成立于 1995 年，2017 年在沪市主板上市。
丁福如为新加坡国籍，于 1995 年 3 月至 1995 年 12 月任公司前身新发展真空董事长，公司第一、三、四、五届董事会副董事长，现任香港亚太董事长，公司第六届董事会副董事长。
菲林格尔 2025 年一季报显示，其法人股东 ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、广西巴马俪全饮料有限公司均系实际控制人丁福如控制的企业，上海多坤建筑工程有限公司系实际控制人之一致行动人丁佳磊持股 67.06% 的企业，截至报告期末，上述股东合计持有上市公司 1.58 亿股，占公司总股本 44.56%。
值得关注的是，公司于 5 月 30 日晚间披露上述筹划股份协议转让的公告，但在当日交易时段，菲林格尔股票已涨停。近几日，公司并未披露其他可能影响股价的重大变动公告，这一情况也引发市场关注与讨论。
而菲林格尔近期出现多名股东减持。5 月 8 日，菲林格尔公告称，其持股 5% 以上股东菲林格尔控股、公司总经理刘敦银、公司副总经理陶媛和吉富堂分别计划减持不超过公司股份的 3%、0.19%、0.09%、0.08%。其中，菲林格尔控股的管理董事为菲林格尔董事长 Jürgen Vhringer。
与此同时，菲林格尔的前十大股东榜发生变化。据公司 2025 年一季报，公司第八大股东 J.P.Morgan Securities PLC－自有资金、第九大股东张霞、第十大股东上海子午投资管理有限公司－子午汇宏二号私募证券投资基金均为新进股东，分别持有上市公司 0.65%、0.6%、0.49% 的股权。而公司前十大股东赵广军则较此前增持了公司 0.22% 的股份。
根据公告，J.P.Morgan Securities PLC－自有资金为境外法人，上海子午投资管理有限公司－子午汇宏二号私募证券投资基金为境内非国有法人，张霞为境内自然人。企查查资料显示，上海子午投资管理有限公司成立于 2013 年，注册资本为 1 亿元。
上市公司业绩连续下滑
菲林格尔频频受到股东减持，与公司连年业绩下滑有关。
据披露，2020 年至 2024 年，公司业绩持续下滑。其中，2023 年与 2024 年转为亏损，归母净利润分别为-2418.43 万元、-3730.71 万元。
菲林格尔表示，公司拥有与房地产强关联的行业背景，日常经营受到宏观经济及周边行业的周期性等因素影响，各项业务均受到不同程度影响，主要数据指标均承压下滑。2025 年公司业绩延续颓势，一季度公司归母净利润为-1367.08 万元。
此外，公司的 IPO 募投项目数次延期也遭到质疑。公告显示，根据最新进展，公司决定将 「上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目」 和 「企业信息化建设项目」 达到预定可使用状态的时间延期至 2025 年 8 月。
对于未达到计划进度的原因，公司称，其中的改扩建项目厂房基建部分已组织验收，设备部分已基本购置。目前，尚有部分设备仍处于紧张调试阶段，待所有设备调试成功且生产线稳定运行后，将启动验收工作。按照相关合同进度，剩余部分合同金额尚未支付，未能达到预期进展。
董事长称公司年报无法 「保真」
上市公司业绩恶化的同时，还深陷内部管理失控、股东 「内斗」 不断等问题。
菲林格尔德国籍董事长 Jürgen Vhringer 在 2024 年年报中表示，无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。而这已经是他第二次对公司年报表示 「无法保证」。
年报显示，董事长对公司年报表示 「不保真」，主要与公司的一笔关联交易不规范有关。根据中国证监会查处，自 2020 年至今，菲林格尔存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露等违法违规事项。2024 年 1 月 1 日至 11 月 28 日，公司已实际发生关联交易 3370.07 万元。公司股东大会至今未批准 《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。
对此，公司董事长 Jürgen Vhringer 认为，由于上述违法违规事项涉及时间长、涉及金额大，且公司至今未予以确认和批准，其无法保证 2024 年年度报告的真实、准确、完整。
与此同时，2025 年 4 月 22 日，公司收到实际控制人提议增加临时议案。经核实，该项议案涉及公司与实际控制人之间的关联交易事项，但相关各方此前并未就该议案的内容进行过任何沟通与确认。24 小时后，实际控制人提议暂缓审议并撤销该议案。
Jürgen Vhringer 提出，临时议案的提出与撤销的随意性太强，变化太快，导致其无法确认本次董事会会议的严肃性。他本人无法保证本次董事会会议审议的 2024 年年度报告的真实、准确、完整。
这份被董事长出具 「不保真」 意见的年报，还收到了审计机构出具的 「非标」 意见。
2024 年 9 月，因工程建设事项关联交易不规范，上海证监局对公司采取责令改正的监督管理措施，对实际控制人、副董事长丁福如和监事会主席范斌分别采取出具警示函的监督管理措施。
基于上述情况，立信会计师事务所对公司 2024 年度财务报表及财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。
事实上，公司董事长 Jürgen Vhringer 曾对董事会多项议案投反对或弃权票。
例如，在 《关于<2023 年度总裁工作报告> 的议案》 表决中，Jürgen Vhringer 认为总裁实行错误经营策略致业绩下滑，且未提出走出困境计划；在 《关于<2023 年度董事会工作报告> 的议案》 等表决中，Jürgen Vhringer 质疑独立董事未全面了解公司情况。
这一系列内部决策分歧的出现，反映出公司管理层在战略方向、责任认定等方面缺乏统一认知，影响公司决策效率与执行力度。
（上海证券报）
文章转载自东方财富
