天坛生物优先收购权在前 为何放弃收购派林生物的机会？业内人士解析：血液制品行业整合难度大

每经记者｜林姿辰    每经编辑｜文多    

备受资本市场关注的血制品 「巨无霸」 收购案，传出新进展。

8 月 4 日，天坛生物 （SH600161） 发布公告，称公司拟放弃收购派林生物的商业机会，之后控股股东——中国生物技术股份有限公司 （以下简称 「中国生物」） 将从整体发展战略出发，实施对派林生物的收购，完成后将就新增同业竞争问题的解决时限、基本路径等做出进一步承诺。

值得注意的是，派林生物的主营业务同样聚焦血液制品，与天坛生物构成直接同业竞争，出于避免同业竞争的承诺，中国生物优先将这一业务机会书面通知天坛生物，后者为何在 「审慎分析研判」 后放弃？之后这一收购案继续由中国生物操刀，是否能够促成血制品 「巨无霸」 成型？

8 月 4 日，一位血液制品行业的资深人士告诉 《每日经济新闻》 记者，血液制品行业整合难度大，并购的企业越多，整合的难度越大，如何整合、实现真正的融合，是中国生物能否成长为行业航母的必要条件。

天坛生物：如收购将面临 「时间窗口」「资金压力」 的挑战

「4 票同意，0 票反对，0 票弃权」，随着表决结果出炉，天坛生物拟放弃收购派林生物商业机会的事项，最终在公司董事会会议中通过。

今年 6 月，派林生物曾宣布了一笔震动行业的大额收购计划。根据彼时公告，中国生物拟收购派林生物 21.03% 股份 （价格尚未确定，但会以本金 38.4 亿元加上年化单利 9% 的标准计算），交易完成后，国药集团将接棒陕西省国资委，成为这家血液制品公司的实际掌舵者。

中国生物根据 2017 年的 《关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺函》，将收购派林生物的业务机会优先通知天坛生物，后者却在 「审慎分析研判」 后选择放弃。

作为有 「优先收购权」 的同业公司，天坛生物为何要放弃这次 「发展壮大」 的机会? 在最新公告中，天坛生物给出了两个理由，其中之一是 「交易时限要求较高」。天坛生物解释称，派林生物是国内为数不多的千吨级采浆量生物制品企业，具有稀缺性，潜在竞买方较多，公司如果无法在较短时间内完成交易，可能丢失本次交易机会。

天坛生物坦诚，公司面临 「时间窗口」 和 「资金压力」 的挑战。公告显示，自 《收购框架协议》 生效之日起三个月届满时双方未能签订正式交易文件的，《收购框架协议》 自动终止。而派林生物规模较大，若由公司直接收购，将构成重大资产重组，该流程需履行内外部国资及证券监管相关审批手续、预计耗时较长。

在资金方面，根据中国生物此前签署的 《收购框架协议》，本次交易价格或超过 38.4 亿元，但截至 2024 年末，天坛生物合并货币资金余额为 26.86 亿元，且需留存生产经营所需资金，若由公司直接进行现金收购将对公司造成较大资金压力，可能对公司经营造成一定不利影响。

业内人士：业务整合是中国生物成为行业航母必要条件

业务整合风险可能影响中小股东利益，是天坛生物放弃收购派林生物商业机会的第二条理由。

公告显示，派林生物历史沿革相对复杂，控制权曾多次发生变更，现有业务及组织结构系经历并购重组整合而来。派林生物现由陕西煤业化工集团有限责任公司控制的有限合伙企业共青城胜帮英豪投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称 「胜帮英豪」） 控股，与公司在发展历程、管理模式以及文化理念上存在明显差异。

天坛生物表示，若其直接收购派林生物控股权，则需直接承担历史业务整合不完全、收购后经营整合过程中导致的业务波动风险以及标的公司可能存在的其他潜在风险。如果选择由中国生物先进行收购，可促使双方在战略规划、资源调配、文化融合等方面逐步达成共识、充分磨合，并在此基础上提升运营效率，实现各方股东的共赢。

不过，业内对于中国生物以高溢价将派林生物纳入版图的计划，存在不同观点。在前述血液制品行业资深人士看来，中国生物作为血液制品龙头，本身仍然有些像积木式拼凑，还未能组建成真正的行业航母。

该人士就此举例：天坛生物收购的武汉中原瑞德生物制品有限责任公司与国药集团武汉血液制品有限公司同处湖北，二者在血浆资源方面可能出现竞争；另外，中国生物在 2023 年就宣布启动并购卫光生物，但截至目前还没实质进展。

「并购的企业越多，整合的难度越大，并购双方需要解决管理融合、文化差异、小股东利益平衡等实际问题，如何整合、能否实现真正融合才是中国生物能否成长为行业航母的必要条件。」 上述人士表示。

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