9 月 9 日晚，德创环保披露对上交所问询函的回复公告。8 月 26 日其公告子公司拟购华鑫环保 40% 股权，次日上交所下发问询函。对于货币资金及支付问题，德创环保称会优先以自有资金支付部分对价。对于收购款是否用于还债等问题，德创环保称所得归属明崟资产。标的公司华鑫环保近年业绩不佳，德创环保称交易基于延伸产业链需求。
每经记者｜黄海 每经编辑｜魏文艺
延期 6 天后，9 月 9 日晚间，德创环保 （603177.SH，股价 11.30 元，市值 23.30 亿元） 终于披露了针对上交所问询函的回复公告。
今年 8 月 26 日，德创环保公告称，公司控股子公司宁波甬德环境发展有限公司 （以下简称 「宁波甬德」） 拟以现金 6764 万元从浙江明崟资产管理有限公司 （以下简称 「明崟资产」） 处购买绍兴华鑫环保科技有限公司 （以下简称 「华鑫环保」）40% 股权，华鑫环保也是 A 股上市公司东江环保 （002672.SZ） 持股 60% 的子公司。
次日 （8 月 27 日），上交所向德创环保下发问询函，要求德创环保针对交易背景与关联关系、资产质量及交易必要性、货币资金及支付安排等问题予以回应。
对于公司的货币资金及支付问题，德创环保回应称，截至 2025 年 6 月 30 日，公司剔除受限资金及定期存款后货币资金合计为 3497.42 万元。此次交易中，作为收购主体的宁波甬德计划分两部分支付对价：其中总价的 60%（约 4058.40 万元） 由德创环保优先以自有资金支付 （2000 万元自有资金加 2000 万元贷款）；剩余 40% 由宁波甬德少数股东宁波能源按股权比例向宁波甬德增资后支付。
图片来源：德创环保公告
收购款是否用于偿还控股股东债务？
德创环保控股股东浙江德能产业控股集团有限公司 （以下简称 「德能产业」） 曾于 2023 年向明崟资产提供借款共计 7587 万元，按照实质重于形式原则，德创环保将明崟资产认定为关联法人。
从实际金额来看，德能产业向明崟资产借款数额与宁波甬德购买华鑫环保股权的对价金额基本相当。因此，宁波甬德支付的现金流向成为外界关注的重点。
上交所就此向德创环保下发问询函，要求后者解释明崟资产还款资金来源是否主要为本次股权转让交易所得，以及控股股东与明崟资产是否存在其他潜在利益安排。
图片来源：德创环保公告
据了解，截至 9 月 9 日，明崟资产已向德能产业归还本金及利息 1021 万元，其中归还利息 682 万元，提前归还本金 339 万元，未发生逾期或违约的情况；尚欠德能产业本金及利息 7272 万元，其中本金 7248 万元，利息 24 万元。
德创环保回应称，本次股权交易所得的 6764 万元归属于明崟资产，该款项是否用于归还德能产业的欠款或进行再投资由明崟资产自身决定。
明崟资产与德创环保实控人存在交集
对于控股股东与明崟资产之间的合作原因，德创环保表示，因德能产业考虑到其与明崟资产之间良好的关系及其股东信用情况，加之华鑫环保经营情况良好，又是公司控股子公司飞乐环保的重要客户，故德能产业与明崟资产签订了 《借款合同》。
德创环保还透露，明崟资产与德能产业之间的 《借款合同》 中未明确违约责任，但明崟资产主要股东承诺对未偿还部分的本金及利息承担连带还款责任。根据合同约定，明崟资产到期应还本付息，也可以提前还款。
目前，明崟资产由黄爱香、鲁君钗和武红艳三位自然人持股，三人分别持股 65.6%、33.4% 和 1%。
图片来源：德创环保公告
《每日经济新闻》 记者 （以下简称 「每经记者」） 注意到，明崟资产与德创环保之间或存在其他联系。
每经记者从第三方平台证实，目前明崟资产的工商登记电话系 「黄爱香」 所有。而该电话同时被 6 家公司登记使用，除了 5 家由黄爱香担任法定代表人的公司外，还有一家名为杭州展创企业管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称 「杭州展创」） 的公司。
杭州展创是德创环保的第三大股东，持股 3.81%。此外，杭州展创法定代表人徐斌与德创环保实控人金猛还有过部分交集：二人共同持股上海德创海洋环境科技有限公司。
9 月 10 日上午，每经记者从德创环保方面确认，明崟资产确与杭州展创有关，且上市公司也关注到了徐斌与金猛的合资公司。
对于徐斌与金猛双方是否是一致行动人或关联方、是否有其他合作、是否有其他利益安排等，德创环保方面则表示并不清楚。
对于明崟资产的还款问题，德创环保方面补充回应称：「因为这个钱是大股东与明崟资产发生的，能不能还上 （钱） 对上市公司是没什么影响的。」
标的公司营收连续两年下滑
问题随之而来，若不动用拟获得的股权转让款，明崟资产能否支付德能产业的借款？
公开信息显示，明崟资产成立于 2016 年，在持有华鑫环保股权之前，其还曾与东江环保对外投资了另一家位于绍兴的环保企业浙江江联环保投资有限公司 （以下简称 「江联环保」），但该公司已于 2024 年 12 月 17 日注销。据了解，江联环保实则被华鑫环保吸收合并。
图片来源：德创环保公告
2024 年及 2025 年上半年，明崟资产均未产生营收，对应净利润则分别为 60.89 万元和-148.71 万元。据德创环保透露，明崟资产主要资产系华鑫环保 40% 股权，近年来无其他重要业务资产。
至于被视作明崟资产核心资产的华鑫环保，2022 年至 2024 年营收持续下滑，分别为 8823.41 万元、6666.35 万元以及 5917.16 万元；三年对应净利润分别为 306.85 万元、-315.15 万元以及 15.85 万元。
图片来源：德创环保公告
2025 年上半年，华鑫环保再次亏损，期内实现营收 2660.83 万元，亏损 59.63 万元。
单从营收数据上看，华鑫环保基本无法为明崟资产带来可观收益。
考虑到华鑫环保的业绩表现，上交所要求德创环保解释交易的必要性。德创环保对此回应称：本次交易主要基于公司纵向延伸危废处置产业链的需求。公司本次购买股权，有利于拓展危废焚烧业务，与公司现有危废处置业务形成协同，实现合作共赢，交易具有合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
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