【文章来源：金十数据】
特斯拉 （Tesla，TSLA.O） 董事会已全力押注埃隆·马斯克 （Elon Musk）。如今，投资者必须决定是否支持这家公司史上最大胆的赌注。
股东将于周四投票，面对董事会给出的明确抉择：向马斯克支付高达 8780 亿美元的公司股票，或承担他离职的风险——后者可能导致公司股价下跌。专家表示，这一决定本质上是一场公投，考验传统公司治理规则是否适用于这位全球首富。
董事会及许多投资者认为，唯有马斯克能兑现承诺，将特斯拉转型为人工智能巨头，推出数百万辆自动驾驶机器人出租车和人形机器人。若马斯克在十年内达成董事会所有业绩目标，特斯拉市值将增至 8.5 万亿美元，而马斯克将持有约四分之一的股份。
这一薪酬水平远超其他任何 CEO，即便未能达成多数业绩目标，马斯克仍能获得数千亿美元的创纪录报酬。许多投资者对这一令人咋舌的金额并不在意。
「如果股价能上涨六倍——这是该方案的核心要求——那么我也能赚大钱，」 特斯拉投资者、拉弗·滕格勒投资公司 （Laffer Tengler Investments） 首席执行官兼首席投资官南希·滕格勒 （Nancy Tengler） 表示，「如果他能实现变革和愿景，我何必在乎他赚多少？」
其他主要股东和高管薪酬专家警告，该提案给投资者带来巨大风险。专家称，这一薪酬方案违背治理原则，不仅因其规模庞大，更因为董事会明确将特斯拉的未来押注于一位存在诸多利益冲突、且其对公司不受约束的权力可能进一步巩固的领导者身上。他们认为，负责任的治理要求董事会在任何时候都能为寻找最佳 CEO 保持开放的竞争市场。
马斯克未回应置评请求，特斯拉董事会发言人也拒绝置评。
马斯克在谈判期间告知董事会成员，除非达成协议，否则他可能会优先处理自己的其他多家企业——包括火箭公司太空探索技术公司 （SpaceX）、人工智能初创企业 xAI 和脑机接口公司神经链接 （Neuralink）。董事会主席罗宾·登霍姆 （Robyn Denholm） 在向股东推销这一薪酬方案时，也一再强调失去马斯克的风险。
特拉华大学温伯格公司治理中心 （Weinberg Center for Corporate Governance） 创始主任查尔斯·埃尔森 （Charles Elson） 表示，特斯拉董事会正被一位 「超级明星 CEO」 胁迫。
「在我看来，合适的回应应该是 『祝你好运』，」 埃尔森说。
包括美国最大公共养老金基金加州公务员退休基金 （CalPERS） 和挪威主权财富基金在内的主要股东，均公开反对马斯克的薪酬方案，呼应了上述担忧。挪威银行投资管理公司 （Norges Bank Investment Management） 周二表示，该薪酬提案可能稀释股东价值，且未能缓解将特斯拉未来押注于马斯克的 「关键人物风险」。
董事会通过股票归属期等条款，试图确保马斯克长期担任公司领导职务。
哈佛商学院专注于公司治理的教授克里希纳·帕莱普 （Krishna Palepu） 表示，该提案将马斯克的薪酬与股票价值大幅增长挂钩，并要求他持有所得股份五年，这与股东利益一致。
他说，马斯克有着实现非凡股价增长的过往记录，且只有再次做到这一点，才能获得最高额报酬。
「金额之所以庞大，是因为目标本身就很宏大，」 帕莱普说。
大胆承诺的杠杆效应
马斯克对董事会和股东的影响力，很大程度上源于特斯拉当前的股市估值——这一估值远超其日益下滑的电动汽车业务的实际财务状况。相反，特斯拉 1.5 万亿美元的市值几乎完全依赖于马斯克长期以来的承诺，即特斯拉将主导自动驾驶汽车和人形机器人的未来。
部分公司治理专家表示，马斯克如今以离职相威胁 （可能导致特斯拉股价崩盘），使其拥有提出前所未有的薪酬要求的巨大权力。董事会主席登霍姆在 10 月 27 日致股东的信中也暗示了这一点：「没有埃隆，特斯拉可能会遭受重大价值损失，因为我们公司可能不再因其未来愿景而被估值。」
斯坦福大学商学院公司治理研究倡议主任大卫·拉克尔 （David Larcker） 表示，从纯粹的经济角度来看，董事会留住马斯克的立场是可以理解的。
「如果你认为马斯克可能离职，且特斯拉股价会暴跌，那你肯定不希望这种情况发生在自己的任期内，」 他说。
耶鲁大学管理学院讲师高塔姆·穆昆达 （Gautam Mukunda） 表示，若马斯克达成董事会的业绩目标，他持有的特斯拉股份已足以让他成为全球首位万亿富翁，几乎不需要公司投资者再用 「第二个万亿」 来激励他。他说，董事会不应被特斯拉股价下跌时损失最大的人 （即最大股东马斯克） 的离职威胁吓倒。
「这家伙是在拿枪指着自己的头说：『给我一万亿美元，』」 穆昆达说，「当 CEO 要求某件事时，董事会的职责不是像摇头娃娃一样点头同意。」
马斯克手握投票权
马斯克将在周四的投票中掌握一个可能具有决定性意义的投票集团——他自己持有的 15% 股份。
此前特斯拉于特拉华州注册成立时，马斯克在之前的薪酬方案中并未行使投票权。但董事会在当前的薪酬提案中表示，根据得克萨斯州的法律，这位 CEO 可以这样做。马斯克上一份薪酬方案因股东诉讼被法官驳回后，特斯拉将注册地迁至得克萨斯州。
这位特拉华州法官称，马斯克 2018 年的薪酬方案——最初估值 560 亿美元，如今价值 1280 亿美元——是一笔 「难以想象的巨额资金」，源于与马斯克关系密切且自身薪酬过高的董事们的谈判。
特斯拉已提起上诉，并同意向马斯克支付目前价值 400 亿美元的股票，作为履行 2018 年方案的 「第一步」。若特拉华州法院恢复该薪酬计划，这笔奖励将被没收。
得克萨斯州今年 5 月通过的一项条款，让股东更难提起诉讼——该条款允许公司要求起诉董事或高管的投资者需持有合计 3% 的股份，特斯拉已采纳这一规定。
特斯拉董事会面临的更大威胁来自马斯克本人——即他离职的威胁。康奈尔大学商法教授查尔斯·怀特黑德 （Charles Whitehead） 表示，特斯拉董事会面临着一场 「典型的要挟」。他说，董事会未解决的关键问题是 「如果这位 CEO 离职，或者万一发生意外，谁来接替他？」
