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蓝鲸新闻
11 月 7 日下午 3 点，沥沥细雨中的 ST 路通无锡办公园区表面平静，却正酝酿一场决定公司命运的控制权对决。2025 年该公司第二次临时股东大会在此鏖战近七小时，期间一度出现董事长突然宣布会议延期、双方爆发肢体冲突、关键设备被拔等戏剧性的场面。
这场拉锯战的核心，是梅花创投创始人吴世春与原实控人势力间的董事会席位争夺。目前上市公司董事长邱京卫等管理层为原控股股东华晟云城方委任的人选，而华晟云城已经不再持有 ST 路通的股份。吴世春在现场也明确表示，「他们 （指现任董事会） 已不具备代表性。」 而对方则以合规性等问题拒绝吴世春的入主。
自今年 3 月吴世春通过司法拍卖获股 7.44% 后，连续增持至 10.46%，期间吴世春一度联合中小股东提出罢免现任董事试图改组董事会。而现任董事会则指其增持等操作 「涉嫌合规问题」，双方矛盾不断升级。
会议未启，硝烟已弥漫。当日股东入场即被要求上交电子设备，这瞬间引发股东激烈抗议。有股东当即表示 「你们没有权利这样对我们！」 但为了顺利开始当日会议，股东最终妥协将手机存入保管箱。
会议开场，董事长邱京卫率先发难，指控吴世春方多项 「违规操作」，包括监事会主席发送 「威胁函件」，董事吴爱军提案已经被否决，以及煽动投资者投反对票等。话音未落，现场多位股东当即打断发言，吴世春更直指其 「造谣」。
令人意外的是，随后邱京卫突然宣布，董事会已于 11 月 3 日决议延期召开本次股东大会，当即休会。现场瞬间哗然。在股东集体反对声中，邱京卫等管理层离场，摩擦中双方就是否继续召开股东大会发生激烈争端。
图：公司管理层与股东方发生冲突
但临时股东会并未就此终止，剩余股东迅速投票更换主持人，紧急联络律所与交易所，在质疑声中坚持投票完成罢免和选举流程。事后，邱京卫在接受蓝鲸新闻记者采访时回应称 「（今天股东后续进行的会议的） 法律有效性我们认为存疑」。
图：剩余股东继续进行股东大会原定流程
同时，邱京卫在采访中表示 「股东大会最终延期的原因在股东吴爱军的身上」。他表示，此前吴爱军要求增加临时提案罢免两位独立董事，但该提案未在董事会通过。而董事会是否有权利否决股东提案，法律效力仍然存疑，其中或存在侵犯股东权利的可能。基于此，11 月 3 日董事会最终决议将第二次临时股东大会延期。
今年 1 月，吴爱军通过司法拍卖取得了上市公司 5.11% 的股份，在此之前，吴爱军并未出现在吴世春等股东与公司现任管理层的争端之中，但从其提案来看，吴爱军也倾向于进行董事会改选。
这场持续至深夜的争夺战，早已提前打响。股东大会前，拉票帖、投票教程已密集刷屏。而更令人担忧的是，控制权乱局已严重冲击公司正常治理，截至记者发稿，公司 11 月 3 日董事会决议与此次股东大会结果，均未进行披露。
吴世春出资 2.14 亿元谋求控制权
从时间线来看，控制权争夺的开端出现在今年 3 月。
3 月 17 日，ST 路通原控股股东宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司 （以下简称 「华晟云城」） 持有的 1487.51 万股股份被司法拍卖，占公司总股本的 7.44%。知名投资人梅花创投创始人吴世春以 1.5 亿元的对价拍得，成交单价约为 10.1 元/股。
拍卖结束后，华晟云城不再直接持有上市公司股份，仅通过表决权委托，享有公司第二大股东贾清所持 6.28% 股份对应的表决权。
之后吴世春继续增持逐步谋求上市公司控制权。4 月 9 日，吴世春公告表示将在六个月内增持不低于 3% 的股份 （即 600 万股），5 月 12 日增持的主体由 「吴世春」 变更为了 「吴世春及其控制的主体」。
除了直接增持在外，吴世春联合了上市公司前十大股东中大部份的自然人股东。5 月 7 日，通过签订 《股权转让协议》 以及 《表决权委托协议》，ST 路通第五大股东萍乡汇德企业管理中心 （有限合伙）（以下简称 「萍乡汇德」）、第六大股东顾纪明、第七大股东庄小正、第十大股东尹冠民以及股东蒋秀军，将其持有的全部 1280.68 万股股份对应的表决权委托给第一大股东吴世春，委托有效期到 7 月 31 日或股份转让过户完成为止。
至此，ST 路通的前十大股东基本分为原控股股东华晟云城和吴世春及其一致行动人的两大派系。
不过，吴世春与一众中小股东的委托关系也并不稳定。半年报显示，前面提到的五名股东分别在 5 月 26 日、6 月 29 日与吴世春签订协议，终止表决权委托，表决权委托自始无效。而表决权委托的终止在 7 月 1 日才通知到上市公司。
ST 路通在三季报持股情况表中表示 「公司未获知上述股东之间是否存在关联关系，也未被告知其是否属于一致行动人。」 目前表面上来看，吴世春与前述中小股东的联合关系已经终止，8 月初顾纪明、尹冠民同时公告 「清仓」 减持计划，二人分别计划将所持有的 2.21%、1.06% 股份全部减持。
对比半年报和三季报数据来看，第三季度尹冠民至少减持了 7.21 万股，已经跌出公司前十大股东，顾纪明减持 15 万股股票，持股比例由 2.21% 下降至 2.13%，仍然是公司第六大股东。11 月 7 日，顾纪明也出现在第二次临时股东大会上，言语间对于罢免董事长邱京卫等同时另选董事的提议表示支持。
吴世春一直筹划着两条腿走路，一边联合中小股东一边也在二级市场增持，提高筹码。4 月 28 日至 7 月 7 日吴世春买入 513.11 万股，占公司总股本的 2.57%。吴世春的持股比例达到 10% 进行举牌。
据三季报，截至 9 月 30 日，吴世春直接持股比例达到 10.46%。4 月抛出的增持计划也实施完毕，吴世春花费 6288.64 万元合计取得上市公司 3.02% 的股份。
董事会改选成争议焦点
不过，吴世春入主 ST 路通的计划并不顺利。
关于造成当下两方对峙的局面之前，是否有过沟通的问题上，双方也是各执一词。吴世春在 11 月 7 日的股东大会上多次提到几次三番沟通无果，邱京卫在接受采访时则表示 「今天才第一次跟他 （指吴世春） 见过面。」 邱京卫提到双方从来没有正式沟通过，只有通过独董、监事会主席私下约吃饭谈事情，邱京卫表示 「在控制权争夺的这种当下，非公开的见面有很大的嫌疑。」
在双方沟通不畅的情况下，吴世春选择直接改选董事会来控制上市公司。5 月 26 日，吴世春联合顾纪明、尹冠民，以华晟云城已不持有上市公司股份等理由，提案要求罢免其委派的邱京卫、付新悦、王晓芳三位董事，同时提案选举吴世春、高翔、于涛为非独立董事。在 6 月 4 日召开的董事会上，该议案遭到 5 位董事全票否决，否决理由包括同时罢免三名董事，超过公司董事会成员的二分之一，变动人数较多，不利于公司经营的稳定性，以及年内公司持股 5% 以上的股东变化较大，贸然以罢免公司董事的方式改组公司董事会，将导致公司控制权、经营权的无序变动。
董事会遇阻后，吴世春等股东转向监事会提前召开临时股东会罢免现任董事。6 月 8 日，监事会通过了该议案。6 月 20 日，吴世春等向董事会提请在 2024 年年度股东会上增加罢免现任董事提案。
值得一提的是，上述监事会决议、股东要求增加提案的事项 ST 路通至今未进行公告。6 月 23 日，深交所因此对 ST 路通采取责令整改措施，并对董事长邱京卫出具警示函。
两个多月后的 9 月 8 日，罢免董事的议案旧事重提，ST 路通监事会通过了提请召开临时股东大会罢免邱京卫、付新悦董事职务的议案。监事会决议显示，职工代表监事刘延成对两项议案均投了反对票，理由包括提请罢免两位董事，将导致公司管理层出现缺位，使公司董事会人数低于规定的人数，提请罢免 2/3 的非独立董事，可能导致公司的战略执行中断、项目推进断档、经营稳定性下降等。
9 月 18 日，监事会提请董事会召开公司临时股东大会，董事会全票同意召开第二次临时股东大会。董事会决议显示，监事会提请罢免董事没有充分的事实和法律依据，且涉及该等事由的议案此前已经提交董事会审议两次，相关议案均已被董事会否决，但鉴于相关股东和监事会已经多次提出要罢免公司董事，每次的理由也基本相同，因此同意将该议案提交公司股东大会审议，由股东进行决策。
值得一提的是，因未在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，10 月 20 日深交所已经对 ST 路通、邱京卫下发监管函。两日后，10 月 22 日 ST 路通发出召开第二次临时股东会的通知。
股东大会议案包括修改 《公司章程》、修订部分内部治理制度、股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度，以及纷争已久的罢免董事邱京卫、付新悦，并补选吴爱国、陈少康为非独立董事。
其中，吴爱国、陈少康由吴爱军提名，吴爱军于今年 1 月通过拍卖取得上市公司 5.11% 的股份。吴爱国与吴爱军为兄弟关系，陈少康目前为鸿微斯特电子科技有限公司 （以下简称 「鸿微斯特」） 副总经理，鸿微斯特由吴爱军实际控制。天眼查 App 显示，江苏鸿佳电子科技有限公司 100% 持股鸿微斯特，2022 年 6 月，其完成 Pre-IPO 轮融资，但到目前仍未完成递表。
10 月 24 日，吴世春增加补选谈文舒、黄桃为非独立董事的提案，顾纪明、萍乡汇德增加补选庄小正、汪建中为非独立董事的提案。
时间如约进行到 11 月 7 日，会议由董事长邱京卫主持，邱京卫表示公司已经在 11 月 3 日召开董事会，形成决议将此次股东大会延期，当日会议取消。但 ST 路通披露的公告定格在 10 月 31 日，该次董事会决议以及第二次临时股东大会延期通知均未进行公告，现场股东表达强烈的反对态度。
最终在邱京卫等人员离场后，剩余股东一致同意更换主持人并继续当日会议的原定议程。不过由于尚未进行披露，目前此次股东大会的结果犹未可知。
公司与吴世春等股东对簿公堂，业绩陷入亏损泥潭
7 月，ST 路通提起诉讼，因与吴世春等证券纠纷一案、与吴世春等损害公司利益责任纠纷一案，ST 路通分别向北京市昌平区人民法院递交了 《民事起诉状》，两案合计涉案金额达到 250 万元。被告包括吴世春、顾纪明、尹冠民、庄小正、蒋秀军和萍乡汇德。
资料显示，5 月 10 日，吴世春向 ST 路通发送 《详式权益变动报告书》《股份转让协议》《表决权委托协议》 等文件，因相关交易安排未能满足现行监管政策要求，未能公开披露。ST 路通认为，在未披露权益变动报告的情况下，吴世春继续的增持行为违规，相关股份在买入后的三十六个月应限制其表决权的行使。
对于未能正常披露权益变动的原因，邱京卫在接受采访时表示，交易所对其资金来源、实际收购上市公司的主体公司尚未成立等情况仍存在疑问。
10 月 20 日上午该案在北京昌平区人民法院开庭审理，双方争端的核心即在于吴世春增持 ST 路通股份的行为是否违规。据 《时代周报》，当日北京昌平法院并未当庭判决。
ST 路通的控制权争夺日渐白热化，身处漩涡中心，上市公司管理层难以团结一心维持生产经营，公司业绩持续下滑。今年前三季度，ST 路通实现营业收入约 6291.9 万元，同比下滑 26.68%，归母净利润亏损 3626.91 万元，公司净利润已经连续十期出现亏损。另外，前三季度公司经营活动产生的现金流量净流出 1170.93 万元，期末 2.15 亿元应收帐款占流动资产的比例达到 55% 左右。
ST 路通的 「败落」 与公司实控人林竹脱不开关系。2021 年 9 月至 2022 年 7 月期间，林竹及其关联方以预付货款、对外股权投资或支付投资意向金的名义，占用上市公司资金约 1.56 亿元。截至 10 月 31 日，林竹方归还资金 1.47 亿元，剩余 869.36 万元尚未归还。
今年 7 月，林竹控制的华晟云城已经被余姚市人民法院裁定进行破产清算。ST 路通在半年报中提到，公司就剩余资金占用款本息，已向华晟云城破产管理人申报债权。自 2023 年 2 月 1 日起，ST 路通已经实施其他风险警示。
在半年报中，两位监事曾庆川、符玉霞曾发出异议的声音，二人认为 6 月交易所采取监管措施后，7 月仍存在监事会决议，董事会未进行披露；公司存在作为被告的股东知情权诉讼，也未在半年报未决诉讼仲裁处中进行披露；林竹控制的华晟云城已被裁定破产清算，半年报中也未就其对 ST 路通表决权、生产经营可能产生的影响进行揭示。
截至 11 月 7 日收盘，ST 路通市值约为 23.38 亿元，较上市时的高位早已 「腰斩」。
（蓝鲸新闻）
文章转载自东方财富
