来源：
证券时报
马年开工第一周，创投行业就迎来重磅新规。
2 月 27 日，中国证监会发布 《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称 《办法》），明确自 2026 年 9 月 1 日起施行。证券时报记者梳理发现，《办法》 针对私募证券、股权、创业投资基金作出差异化信息披露安排，披露内容也较此前有不少新增。
接受记者采访的业内人士表示，此次新规从行业自律规则升格为行政规章，进一步明确了信息披露的广度与深度，标志着私募基金行业正式从 「自律」 迈入 「他律」 阶段。随着监管刚性约束持续深化、行业合规成本上升，行业优胜劣汰将加速，唯有做到信息透明，才能持续获得 LP 的支持与信任。
差异化信披安排落地 披露内容有多项新增
考虑到私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金的运作模式、投资周期、风险特征存在显著差异，《办法》 结合前期的公开征求意见，设置了差异化的信息披露安排，对不同类型基金在披露的内容和频率，以及法定原则要求上作出针对性规定。
据证券时报记者梳理，对私募股权和创业投资基金而言，主要有以下变化：
一是信息披露的时限和频率方面，此前有意见提出，取消私募股权投资基金披露季度报告的强制要求。此次 《办法》 吸收了这个意见，将私募股权投资基金定期报告的披露频率由季度修改为半年度。与此同时，对创业投资基金的信披频率则设定为一年。
因此，私募股权基金和创投基金的信披节奏较原有要求更为灵活宽泛。但事实上，记者了解到，尤其是国资 LP 对基金的披露频次要求更高。盛世投资董事、盛世资本总经理田辰在接受记者采访时就指出，在实际操作中，尤其是当前国资已成为主流 LP 的背景下，基于监管和审计需求，信披的颗粒度在实践中仍普遍按季度执行，未来是否会调整将取决于 LP 要求及 《办法》 的推行情况。在年度报告层面，信披期限延长至 6 个月，这对母基金和 S 基金较为友好，因为子基金的披露周期通常较长，期限放宽后预留了更充裕的空间。
二是信息披露的内容要求方面，有意见建议进一步明确私募基金底层资产信息披露的具体标准。《办法》 也吸收了该意见，明确私募股权投资基金应当披露私募基金投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等情况。
对于其中的 「权属确认」 这一披露信息，田辰表示，新规在披露信息中强化了对 「权属确认」 的关注，要求及时向投资者披露投资行为的确权登记完成情况，这一此前较少被深入涉及的领域近年来正成为重要方向。
此外，在第二十二条对半年报披露内容的细化要求上——明确规定了需说明投资策略、估值方法，并要求披露决策程序、注明潜在风险及应对方式。长石资本创始合伙人汪恭彬认为，这是此次新规带来的一个重要变化，这也意味着，监管的关注点已从 「结果」 延伸到 「过程」：不仅要看到结论，更要看到结论背后的逻辑与风控机制。
田辰则认为，这对估值体系 （包括估值逻辑、方法等） 的确认也提出了更高要求，特别是对于 S 交易而言，关于其估值及交易定价的确认，或将在未来审批中面临一定挑战。
三是私募基金信息披露的法定性要求上，此前有意见建议在私募股权投资基金、创业投资基金信息披露要求中增加 「基金合同对于本章规定的信息披露要求另有约定的，可依照基金合同执行」 的规定。但考虑到 《办法》 是信息披露的底线要求，在此基础上，可在基金合同中约定向投资者披露更多的信息，但不得排除法定的基本要求，《办法》 未采纳该意见。
澳银资本副董事长胡艳在接受记者采访时指出，此项条款明确了信息披露是法定义务，而非合同约定，即使基金合同没有写，底线要求也必须遵守。这意味着监管意志直接介入 GP 和 LP 关系，行业正式进入 「强监管、高透明」 的新阶段。
嵌套投资与重大事项信息披露要求受关注
除了在框架上明确了私募股权和创投基金的信息披露时间、内容等，此次 《办法》 中对所有私募基金提出的 「通用」 型的规定，也同样适用于股权投资基金。记者也对此做了一番梳理：
首先，《办法》 第二十四条明确，私募股权投资基金的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。私募股权投资基金管理规模较大且自然人投资者较多的，以及存在中国证监会规定的其他情形的，其年度财务会计报告应当经符合 《证券法》 规定的会计师事务所审计。
紫荆资本法务总监汪澍对此表示，这对行业而言，尤其是中小 GP 而言，算是一个不小的挑战，因为基金年度审计的费用其实并不低。而针对基金管理规模较大且自然人较多的基金，对审计机构的资质也提出了更高的要求，需要经符合 《证券法》 规定的会计师事务所进行审计。
其次，《办法》 中关于重大事项的临时报告这一条款，也引起业内的较大关注。该条款列举了 11 类重大事件，要求 5 个工作日内披露。胡艳指出，其中有两点特别值得注意：
一是主要投资标的出现重大不利情形，「如何定义 『重大不利』？是被投企业业绩对赌失败？创始人跑路？还是估值大幅下跌？以往 GP 倾向于先内部消化，寻找解决方案，实在捂不住了才告诉 LP，但此次新规要求必须及时披露并进行风险提示。」 她认为，这是对 GP 最大的考验。二是管理人自身变更：控股股东、实控人变更必须披露，这对于依赖 「明星创始人」 的 GP 来说，核心人物变动将直接触发信息披露义务，可能引发 LP 的赎回或退出压力。
此外，《办法》 中的清算报告与延期机制也同样受到投资人关注。第二十九条明确，因流动性受限等原因延期清算的，必须及时向投资者说明。胡艳认为，这针对的是目前一级市场面临的退出难、DIP（存续期届满后延期） 问题。过去 GP 可以单方面决定延期，或者含糊其辞。未来，延期必须伴随详细的说明，LP 的知情权和监督权得到了实质性保障。
最后，在私募股权投资基金的具体实务中，嵌套投资的情况大量存在，导致信息披露层级过多、成本较高，投资者的知情权较难保障。针对这一痛点，《办法》 在第十三条中作了规定：
私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品 （公开募集证券投资基金除外），或者通过特殊目的载体进行投资的，私募基金管理人按照本 《办法》 规定穿透披露时，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品 （公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体应当予以配合。
胡艳表示，这意味着，母基金管理人 （比如国资引导基金） 也必须有能力穿透获取最终项目的经营数据向自己的 LP 报告，这对子基金的配合度提出了极高要求。而实践中，子基金 （尤其是明星基金） 往往不愿意向母基金详细披露。新规实施后，这可能成为基金合同谈判的强制性条款，否则母基金将无法合规运作，一级市场的透明度链条将被迫向下延伸。
田辰则认为，新规在机构化 LP 尤其是国资 LP 占比提升的背景下，将推动 LP 关系规范化及市场标准化。对于从事 S 基金和母基金业务的机构而言，由于嵌套架构带来的穿透披露要求提高，其信披义务显著加深，尤其是在底层资产数量较多的情况下，将面临更高的合规要求。不过，目前条例尚未对母基金或 S 基金的穿透规则作出明确约定，实际操作中仍有待明确。
行业或将迎来三大规范化发展趋势
根据 2 月 28 日中国证券投资基金业协会对外披露的数据，截至 2026 年 1 月末，存续私募基金 139153 只，存续基金规模 22.44 万亿元。其中，存续私募股权投资基金 29862 只，存续规模 11.15 万亿元；存续创业投资基金 27729 只，存续规模 3.74 万亿元。
私募基金管理人方面，截至 2026 年 1 月末，存续私募基金管理人 19163 家，管理基金数量 13.92 万只，管理基金规模 22.44 万亿元。其中，私募股权、创业投资基金管理人 11488 家。
对于此次新规的出台，接受记者采访的业内人士普遍认为，这对 GP 行业产生了关键影响，过去部分 GP 报喜不报忧、选择性披露信息，甚至利用信息不对称掩盖问题，如今，合规能力成为了 GP 的重要竞争力。
汪恭彬表示，此次新规从行业自律规则升格为行政规章，还明确了披露内容的广度与深度，标志着私募基金行业从 「自律」 正式迈向 「他律」，这对行业发展而言是绝对的好事。对于行业本身，规范的刚性约束会加速行业优胜劣汰，那些依靠信息不透明生存的机构，未来将难以为继。
TCL 创投董事长袁冰认为，这一新规的出台，标志着监管部门对信息披露的重视程度持续提升，信披监管主体也从基金业协会上升到证监会，进一步压实了管理人和托管人的相关责任。《办法》 要求管理人指定专门的信息披露部门和高级管理人员，同时将信披义务延伸到管理人的股东、合伙人和实际控制人，更加强调透明度和风险管理，能进一步推动基金管理人依法依规开展运作。袁冰还透露，新规出台当天下午，公司就已组织内部开展学习，《办法》 将于 9 月 1 日正式执行，公司也会做好各项落地准备工作。
针对新规带来的行业格局变化，胡艳分析指出了三大趋势：
一是头部集中效应加剧，合规成本的上升会淘汰一大批管理不规范、规模较小、难以承担高昂审计和信披成本的小型 GP，而头部机构凭借完善的 IT 系统、强大的投后团队以及专业的合规法务支持，将更容易获得社保、险资等金融机构 LP 的信任，行业资金也将进一步向头部集中。
二是 LP 结构迎来变化，信息透明度的提高会增强私募股权基金对机构 LP 的吸引力，信息披露的标准化也让机构 LP 更易开展绩效归因和风险监控，这将加速一级市场 LP 的机构化进程。
三是基金合同需重新梳理，所有存续基金和即将备案的新基金，都要重新审视基金合同内容，新规允许合同中约定高于法定标准的条款，但不得低于法定标准，这也意味着不少老基金可能需要签署补充协议，以此契合新规在审计标准、临时报告范围等方面的要求。
（证券时报）
文章转载自东方财富
