每经记者｜黄鑫磊 每经编辑｜段炼 张海妮
5 月 30 日晚，复旦微电 （SH688385，股价 45.60 元，市值 374.57 亿元） 公告称，公司当天召开董事会会议，审议通过了多份议案，但就表决结果来看，公司总经理施雷对本次董事会的议案均投了反对票。
另外，2 名独立董事也对换届选举、延期召开 2024 年度股东大会等议案投了反对票。其中，曹钟勇的反对理由为经营层领导班子变动太大；邹甫文表示，希望延期召开 2024 年度股东大会的时间更合理，以便解决各方对于董事会换届问题存在的分歧，使得换届平稳进行，有利于公司健康发展，保护中小股东利益。
总经理施雷全部投反对票
复旦微电相关议案显示，经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意提名石艳玲、王美娟 （会计专业人士）、胡雪为公司第十届董事会独立董事候选人。
同时，综合会务需要及给予全体股东更多研究时间之考虑，复旦微电董事会作为 2024 年度股东大会召集人，拟将会议的召开时间由 6 月 5 日推迟至 6 月 18 日。
此外，依照 H 股的规定，复旦微电董事会对审议及更改 H 股股权登记日、审议及更改 H 股暂停办理股份过户登记期间、审议 H 股有关选举第十届董事会董事；董事轮值退任及关于延期召开股东大会的补充通告等事项进行了讨论。
据公告，上述议案均获审议通过，但从表决结果来看，施雷、独立董事曹钟勇和邹甫文均对 《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于延期召开 2024 年度股东周年大会议案》 投了反对票。
其中，施雷的反对理由为本次董事会换届方案仅有 1 位原第九届董事会的副总经理兼任执行董事，且为一位股东方推荐并代表该股东方的意志，其他股东方均无席位安排，合理性不足。
值得注意的是，2024 年 7 月，复旦微电召开董事会会议，审议通过了与提名董事候选人有关的议案。彼时，董事会同意提名庄启飞、张睿、宋加勒、闫娜为公司非执行董事，提名沈磊为执行董事，而表决结果显示全票通过，也就是说施雷也投了同意票。
三名创始人落选
根据此次换届选举结果，董事长蒋国兴、总经理施雷、副总经理俞军均未获得非独立董事提名。2025 年一季报显示，截至 3 月 31 日，蒋国兴、施雷位列复旦微电前十大股东，均持有 721 万股股份，对应持股比例为 0.88%。三人均于 1998 年 7 月加入复旦微电，为公司创始人。
对比来看，上述非独立董事候选人张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒虽然不持有复旦微电股票，但张卫、沈磊、闫娜均任职于复旦大学。截至 3 月 31 日，复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司 （以下简称复芯凡高） 间接持有复旦微电 1.07 亿股权益，占公司总股本的 12.99%。
同时，庄启飞任职于百联集团有限公司，张睿、宋加勒任职于上海市商业投资 （集团） 有限公司。截至 3 月 31 日，百联集团有限公司、上海市商业投资 （集团） 有限公司均通过上海复旦复控科技产业控股有限公司 （以下简称复旦复控） 间接持有复旦微电 1.10 亿股权益，占公司总股本的 13.35%。
据复旦微电 2025 年一季报，截至 3 月 31 日，在前十大股东中，复旦复控、复芯凡高分别为第二大、第三大股东。
此外，据相关简历，蒋国兴现已年逾古稀；俞军现年 57 岁、施雷现年 58 岁，二人尚未到退休年龄。对比来看，被提名的非独立董事中，张卫、沈磊是 「65 后」，与俞军、施雷是同龄人；闫娜、庄启飞、张睿均为 「70 后」；宋加勒是 「80 后」。
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