来源：
上海证券报
IPO 股份违规代持隐瞒长达七年，凯龙高科（300912） 被深交所采取书面警示措施。
近日，深交所向凯龙高科出具监管函，直指公司实际控制人、董事长兼总经理臧志成存在信披违规行为——其未在 IPO 招股书及上市后公告中披露代持孙巧妹 150.93 万股股份的事实，隐瞒时长达七年。深交所对公司采取书面警示措施，并对臧志成予以通报批评。
监管文件暂未披露 「孙巧妹」 的具体身份背景。企查查信息显示，与臧志成存在隐约关系的 「孙巧妹」 共有四位，分别在房地产、市政工程、建筑劳务等不同行业企业担任监事或股东职务，其关联路径均通过企业股权或投资网络与凯龙高科形成间接勾连。
但这些 「孙巧妹」 是否与股份代持中的孙巧妹为同一人，还需有关方面进一步披露信息。
价值 2600 多万元股份违规代持七年
经深交所查明，2017 年 12 月 19 日，臧志成与孙巧妹签订 《股份代持协议书》，约定将臧志成持有的上市公司 150.93 万股股份转让给孙巧妹，并以臧志成的名义为孙巧妹代持上述股份。
如果按照凯龙高科 IPO 发行价 17.62 元/股来计算，孙巧妹被代持的 150.9334 万股的价值达到了 2659.45 万元。
2020 年 6 月 29 日，深交所受理凯龙高科首次公开发行股票并在创业板上市的申请，公司股票于 2020 年 12 月 7 日在创业板上市。然而，上市公司未在首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书以及 2020 年上市后至 2024 年披露的各期定期报告中准确披露臧志成的持股情况。
据资本市场电子化信息披露平台信息，凯龙高科曾预披露过多次招股说明书。公司在 2017 年 12 月和 2019 年 6 月披露的招股说明书中均未曾提及 「孙巧妹」 这个名字。
更耐人寻味的是，臧志成与孙巧妹签订股份代持协议的时间 （2017 年 12 月 19 日） 十分巧合，正处于公司首次预披露招股说明书签署日期 （2017 年 12 月 21 日） 的前两天。
臧志成还在 2017 年的招股书中表示：本人作为发行人股东，真实、独立、合法直接或间接持有公司股份，不存在任何委托、代持的行为。
直至 2024 年 12 月 26 日，「孙巧妹」 才首次出现在凯龙高科公告中。
彼时，公司披露，臧志成已收到江苏证监局警示函，直指其代持孙巧妹 150.93 万股股份的行为，导致公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及 2020 年上市以来的定期报告中，关于臧志成持股信息的披露存在不准确。江苏证监局决定对臧志成采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规记录记入证券期货市场诚信档案。
深交所认为，臧志成作为股权代持当事人，同时作为凯龙高科的实际控制人、董事长、总经理，未能诚实守信，保证发行上市申请文件、信息披露以及上市后定期报告的真实、准确、完整，违反 《创业板股票发行上市审核规则》 第二十九条第一款，《创业板股票上市规则 （2024 年修订）》 第 1.4 条等若干条规定。
因此，深交所决定对臧志成给予通报批评的处分，对公司采取书面警示的自律监管措施。
为什么要反常代持？
那么，臧志成为何要违规代持股份呢？
民生证券投行业务部经理项捷克向上证报记者分析，上市公司上市前股份代持通常有几个动机，其中包括规避锁定期及减持限制，便于实控人、董监高提前套现。
但是在该案例中，臧志成在公司发行股份前持有公司 3603 万股股份，持股比例达 42.91%。2025 年一季报显示，臧志成直接持有公司 31.87% 的股份。而臧志成隐瞒的代持股份数额仅为 150.93 万股，属于大股东帮小股东代持股份。
项捷克认为，从臧志成上市前持股规模看，此次违规代持的股份占比相对较小，推测其动机应该不是为规避锁定期、减持限制或税务安排。
一般来说，小股东帮大股东代持股份较为普遍，但此次情况却与此相悖，显得颇为反常。
项捷克表示，股份代持还有一类动机是，隐瞒真实持有人身份以规避监管，如因法律法规限制无法直接持股，或因过渡性安排，如未完成上家离职、受同业竞争条款约束等原因无法直接持股。在该案例中，结合现有公开信息，更可能的原因在于孙巧妹身份特殊不便公开显名，或臧志成认为披露孙巧妹的持股会对公司上市进程产生不利影响。
「IPO 信息披露监管是非常严格的，而且历史上如果存在代持，哪怕上市前还原了，其代持原因及合理性也会是 IPO 问询的重点问题之一。」 项捷克强调。
亦有业内人士表示，臧志成自 2017 年 12 月首次启动 IPO 申报至 2024 年 12 月，在长达七年的时间内持续隐瞒股份代持事实，性质恶劣。「这就是 IPO 材料造假！」 有投行保代认为，可持续关注后续是否有其他利益勾连的相关信息披露。
除了 IPO 材料造假，凯龙高科的业绩基本面也是一片惨淡。
凯龙高科成立于 2001 年，位于江苏无锡，目前市值为 16.22 亿元。公司属于生态保护和环境治理行业，公司及子公司主要业务涵盖尾气后处理、热管理系统、新材料、汽车检验检测、VOCs（挥发性有机物） 治理等。
年报显示，公司 2024 年实现营业收入 5.78 亿元，同比下降 44.52%；归母净利润为-2.77 亿元，同比下降 3053.67%；经营现金流净额为-1901.11 万元，同比下降 137.11%。公司业绩下滑原因与商用车行业竞争加剧、业务转型导致管理与研发费用增长、固定资产计提减值数额大有关。
2025 年一季度，公司延续业绩颓势，归母净利润为-585.97 万元。
「孙巧妹」 是谁？
反常代持的 「反常」 之处，不仅体现为大股东替小股东代持股份这一表象，更值得关注的是被代持人孙巧妹的身份始终成谜——截至目前，公开信息中未见任何关于此人的资料披露。
这一神秘背景的背后，究竟隐藏着怎样的利益交换或利益输送链条，着实令人存疑。
公开资料显示，臧志成出生于 1963 年，毕业于无锡轻工业学院，本科学历，曾在无锡客车设备类公司任职。2014 年 2 月至今，臧志成任公司董事长、总经理。
搜索企查查可以发现，与凯龙高科董事长臧志成有隐约关系的 「孙巧妹」 有四位，其分别来自江苏国源旅游发展有限公司、上海俊益市政建筑工程有限公司、珠海市凤凰园发展有限公司、上海晟利来建筑劳务有限公司。
其一，在江苏国源旅游发展有限公司的 「孙巧妹」，是该公司的实际控制人、监事，并持有公司 80% 的股权。江苏国源旅游发展有限公司成立于 2005 年 9 月，所属行业为房地产业，经营范围包含国内旅游服务、旅游项目投资等。
在企查查的关系梳理图中，孙巧妹和臧志成个人间并未产生直接关联，主要是通过各自投资的企业，在企业股权网络里有间接交集。
其二，上海晟利来建筑劳务有限公司的 「孙巧妹」，也是该公司的监事，持有公司 40% 的股权。公司所属行业为建筑装饰、装修和其他建筑业，经营范围包含建筑劳务分包、建设工程设计、建设工程施工等。二者亦通过多层投资关系产生间接联系。
资本市场已经进入全面注册制时代，信息披露的真实、及时、有效、充分是基本要求。凯龙高科竟然长期隐瞒公司 「关键少数」 的重要代持信息，可见公司及实控人诚信水平堪忧，公司治理隐患之深——至今，外人都无从知晓他为何代持，而这背后，又隐藏了怎样的利益交换？
（上海证券报）
文章转载自东方财富