南模生物股东大会上演戏剧性一幕 股东浦东国资提出的 5 项议案被否

每经记者｜许立波    每经编辑｜董兴生    

因股东大会上多项议案未获通过，国内 「模式动物三巨头」 之一的南模生物 （688265.SH） 引起市场关注。

9 月 23 日，南模生物举行 2025 年第二次临时股东大会，共审议 11 项议案。根据会后披露的决议公告，除最后两项涉及董事会换届选举的议案外，剩余 9 项议案中第 4 至第 8 共计 5 项议案未获通过，涉及公司未来三年发展规划、保持现有管理层稳定、制定股东沟通机制等，仅部分常规议案过关。

此外，根据修订后的公司章程，公司董事会由 11 名董事组成。根据股东大会审议结果，费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛 6 人当选公司第四届董事会非独立董事；尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆 4 人当选公司第四届董事会独立董事。

上市公司股权大致分属三大阵营

《每日经济新闻》 记者注意到，今年 6 月以来，南模生物的股权结构显示出进一步集中的态势，特别是新进股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称 「海望合纵」） 通过受让南模生物原股东海润荣丰、康君宁元、张江集体股权的方式，共计取得公司股份 867.97 万股，占公司总股本的 11.13%。8 月 12 日，南模生物公告称，该股份协议转让过户登记手续已办理完毕。

此外，海望合纵还与持有南模生物 7.37% 股权的上海浦东新兴产业投资有限公司 （以下简称 「浦东新产业」） 为一致行动人。两者目前共同持有公司股份 1442.45 万股，占公司总股本的 18.50%。

天眼查显示，海望合纵与浦东新产业均隶属于上海浦东科创集团有限公司。股权穿透显示，两者的实际控制人均为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。

从南模生物目前的股权结构看，持股数量靠前的股东方大致可分为三大阵营：其一是以公司创始人、董事长费俭及其控制的上海砥石企业管理咨询有限公司 （以下简称 「砥石咨询」） 为代表的控股股东阵营，当前持股比例达 35.62%；其二是第二大股东上海科技创业投资有限公司 （以下简称 「上海科投」），当前持股比例为 13.80%，上海科投同样为国资背景，其最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会；其三则是海望合纵与浦东新产业，当前持股比例达 18.50%。

值得注意的是，作为控股股东阵营，砥石咨询内部并非铁板一块。天眼查显示，费俭为砥石咨询的法定代表人及第一大股东，持股比例达 30.04%；南模生物总经理王明俊是砥石咨询的第二大股东，持股比例达 28.07%。

费俭、王明俊原本是一致行动人。但今年 4 月 28 日，南模生物突然披露公告称，费俭、王明俊签署协议解除了一致行动关系。这一变化被市场普遍解读为公司内部矛盾加剧。

实际上，在南模生物此次股东大会召开前，围绕董事会换届选举人选就曾发生过多次波折 （详情可见每经此前报道：《南模生物两位 「老员工」 落选董事候选人提名人为控股股东》）。由于包括王明俊在内的多位董事反对，控股股东砥石咨询提名的两位董事候选人均未能通过。

控股股东对浦东国资提出的议案投了弃权票

从南模生物此前披露的公告来看，公司召开此次临时股东大会的主要目的在于选出新一届董事会。而随着浦东国资一方的增持，海望合纵与浦东新产业于 9 月 11 日向南模生物发函，要求增加应涛涛、黄晨、王楹三人为第四届董事会非独立董事候选人，要求增加许庆为第四届董事会独立董事候选人。

除了要求增补董事候选人，浦东国资一方还要求股东大会增加 6 项临时议案，分别为 《关于要求董事会制定公司未来三年的经营方针、投资计划和公司业务发展目标和规划的议案》《关于充分抓住生物医药产业战略发展机遇，打造平台型企业，挖掘公司价值第二增长曲线，要求董事会制定相应行动计划的议案》《关于保持公司现有核心管理层稳定，持续引进优秀人才的议案》《关于要求公司进一步提升公司治理水平、加强与股东之间的沟通暨制定未来三年股东沟通机制方案的议案》《关于要求公司制定未来三年股东分红回报规划的议案》《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》。

最终，根据南模生物股东大会的决议，浦东国资一方要求新增的 6 项临时议案，仅一项关于购买董事、高管责任险的议案得以通过。从具体的投票表决情况来看，其他 5 项议案均因控股股东的弃权票而被否。

在多方博弈之下，南模生物第四届董事会的 11 名董事阵容也得以出炉。在当选的 6 名非独立董事中，费俭、王明俊、孙瑞林、房永生为控股股东方砥石咨询提名，杨利华为第二大股东上海科投提名，应涛涛为浦东国资方海望合纵与浦东新产业共同提名。

在当选的 4 名独立董事中，尹向东、郑依彤为砥石咨询提名，于谦龙为上海科投提名，许庆为海望合纵提名。

另外，公司于近期召开职工代表大会，审议通过了 《关于选举第四届董事会职工董事的议案》，同意选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事，其任期与公司第四届董事会一致。

9 月 24 日，《每日经济新闻》 记者尝试联系南模生物未果。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1446647763