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时隔近 1 年，华亚智能（003043.SZ） 的收购案终于再次披露新进展。去年 7 月，公司曾计划发行股份并配套募集资金购买苏州 「冠鸿智能」51% 的股权，交易对价 4.06 亿元。
不过，华亚智能的收购屡遭质疑，并两度遭到深交所问询。于是，近半年的时间里，公司多次补充修订回复函公告。今年 4 月，收购项目又因记载的财务资料过期被深交所中止审核。为了加快进度，公司加急更新了财务资料，并于 6 月 26 日晚更新了资产评估报告与重组草案等文件。
从公告更新的频率来看，华亚智能急切推进收购案的心思昭然若揭，而这或许也和其下滑的业绩相关。2023 年，公司发生上市以来的首次业绩下滑，而今年一季度，其营收依旧延续了去年的颓势，压力之下，收购或许是能够快速提振业绩的方式之一。
不过，收购案中仍然有多个疑点备受关注。而为何高溢价收购一家负债率达 95% 的公司？同一经营模式，标的公司验收周期为何远高于同行？华亚智能至今也未能给出一个较为合理的解释。
备受争议的收购案
从目前的情况来看，收购冠鸿智能对华亚智能很重要。
上市之后，华亚智能在 2021 和 2022 年都取得了不错的成绩，但进入 2023 年公司受到半导体需求及海外业务下滑等多重因素影响， 营收和净利润都有着不同程度的滑坡。具体来看，公司 2023 年营业收入达 4.61 亿元，同比下降 25.57%；净利润 8812 万元，同比降 41.35%。金桂财经注意到，这是公司自 2017 年以来首次发生业绩大降。
进入 2024 年，公司业绩依旧表现不佳，第一季度其实现营业收入 1.14 亿元，同比下降 2.55%；对应净利润为 2363 万元，同比微增 3.28%。
正是在这样的大背景之下，公司方面宣布进行 2021 年上市之后的的首笔收购。
收购案中的标的公司冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，主要产品为各式 AGV（即搬运机器人），下游客户主要涵盖动力和储能电池制造领域。
冠鸿智能和专注为半导体企业提供钣金部件的华亚智能并不属于同一个行业。对此，华亚智能在回复函中阐述了两者之间的关联，称上市公司主营高端精密金属结构件业务，标的公司上游供应商主要为设备厂商和金属零部件厂商，因此标的公司原材料中的金属零部件存在向上市公司采购的可行性，上市公司与标的公司之间属于上下游关系。并且强调，「收购冠鸿智能，将推动公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。」
可能在主营业务上确实很难形成协同作用，但从财务数据来看冠鸿智能的收购确实可以给发展疲软的公司来带新的利润增长点。
2021 年—2023 年，冠鸿智能分别实现营收 1.1 亿元、1.05 亿元、3.39 亿元；对应净利润 1717.73 万元、465.41 万元、6820.55 万元，同期扣非净利润 1562.12 万元、284.9 万元、6816.21 万元。可见，冠鸿智能的净利润波动较大，但整体呈现增长趋势。
金桂财经发现，截至今年一季度，华亚智能持有货币资金 5.73 亿元、交易性金融资产 1.8 亿元，而且公司短期借款为零，公司账面十分宽裕。因此，市场上普遍认为，华亚智能资金充裕，但大部分交易对价选择股份支付，并且将定向增发的募集资金的 50% 用于为上市公司自身补流，在此次并购的过程中自身无需任何出资，仅靠稀释部分股权即完成对公司的收购，可谓是一石二鸟。
标的公司和上市公司协同性差以及上市公司自己还在打小九九，让这次收购案备受争议。
验收周期远高于同行
财务数据，仅仅是表象。
细究来看，冠鸿智能或许并不算是一家优质标的。其 2022 年末资产负债率达到 95% 以上，2023 年资产负债率也高达 87.22%，远高于同行业 55%—65% 的水平；流动比率和速动比率都远低于同行。
与此同时，冠鸿智能资金并不宽裕。截至 2023 年末，其账面货币资金为 3333.5 万元，但同期内，公司的流动负债达到了 6.84 亿元。其中，其合同负债达到了 4.31 亿元，占比达到了 63%。
华亚智能表示，标的公司如此高额的杠杆，和其经营模式有关，其表示，标的公司实行订单驱动、以销定产、预收货款的生产经营模式，主要项目在收款进度至 50% 或 60% 时才安排发货，使得标的公司的合同负债规模相对较大。
但是，公司的产品却也因为验收周期较长迟迟无法得到客户的确认，导致账面存货高达 5 亿多，占总资产的接近 70%，存货的周转效率也极其缓慢。
针对上述的现象和标的公司的生产模式，深交所曾两度询问此问题，要求公司结合同行业可比公司产品验收周期，下游客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性，披露标的公司验收周期是否符合行业惯例，是否存在延长验收周期做高本次评估值的情形。
回复函中，公司解释称，可比公司也多采用以销定产的生产经营模式，标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间具有合理性，符合行业惯例。不过，从其披露的验收周期看，同行公司的项目验收周期多半为 3—6 个月，最长也不过 1 年，而冠鸿智能的产品验收周期却长达近 2 年，而在两次问询函回复中，华亚智能尚未对此次差异作出详细解释。
值得注意的是，对于一家如此高杠杆的公司，华亚智能对其收益法评估值 8.06 亿元，而冠鸿智能在评估基准日的股东全部权益账面值仅 5138.77 万元，评估增值率高达 1468.47%。本次交易完成后，上市公司将新增商誉 3.16 亿元。
除了上述争议点外，外界还质疑标的公司股权结构不合理、评估值过高、业务稳定性不足及业务壁垒不高、股价对价难覆盖业绩补偿金额等等。
华亚智能是否能成功完成这笔问题颇多的收购，金桂财经将持续关注。（本文首发金桂财经，作者|于莹）
