新规首批！A 股中小股东提交临时提案

　　中小股东话语权变大。

　　近日，陆续有 A 股上市公司持股低于 3% 的中小股东向公司股东大会提交临时提案。5 月 6 日，恒立钻具持股 1.45% 的股东提交了临时提案。5 月 5 日，东华能源持股 2.01% 的股东提交了临时提案。

　　上述现象源于规则的变化。今年 3 月底，证监会修订 《上市公司股东会规则》，调整了股东会提案权的相关规定，将临时提案权股东的持股比例由 3% 降为 1%，并明确公司不得提高该比例。据悉，此举是落实新公司法的规定，新公司法已于 2024 年 7 月 1 日正式实施。

　　中小股东纷纷提交临时提案

　　5 月 9 日，上市公司恒立钻具发布了 《关于 2024 年年度股东会增加临时提案的公告》。

　　公告称，2025 年 5 月 6 日，公司董事会收到单独持有 1.45% 股份的股东胡汐斐书面提交的 《关于增加 2024 年年度股东会临时提案的函》，提请在 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年年度股东会中增加临时提案。提案具体内容是 《2024 年度权益分配预案 （1% 以上股份股东的临时提案）》。

　　公告表示，经审核，董事会认为股东胡汐斐符合提案人资格，提案时间及程序符合公司法和 《公司章程》 的相关规定，临时提案的内容属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将股东胡汐斐提出的临时提案提交公司 2024 年年度股东会审议。

　　不仅只有上述一家。5 月 8 日，东华能源也发布了类似公告。公告称，5 月 5 日，公司董事会收到了公司股东马森能源 （南京） 有限公司 （以下简称 「马森南京」） 提交的 《关于提请增加公司 2024 年年度股东大会临时提案的函》，提议将 《关于为马森南京提供担保暨关联交易的议案》 作为临时提案，提交公司 2024 年年度股东大会审议。

　　公告表示，根据公司法和 《上市公司股东会规则》 等有关规定，单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，马森南京直接持有公司股票 3168.49 万股，占公司当前总股本的 2.01%，具备提出临时提案的资格，且提案内容属于公司股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，该股东提出临时提案符合法律法规和 《公司章程》 等相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。

　　提案资格门槛降低

　　据悉，2023 年 12 月 29 日，公司法修订通过，于 2024 年 7 月 1 日起施行。为全面落实新公司法精神，证监会修订 《上市公司股东会规则》 等规则，进一步完善上市公司治理结构及其运行制度。《股票上市规则》 作为证券交易所履行信息披露自律监管的基础性规则，需要相应调整，与新公司法的有关要求在业务规则层面做好衔接。

　　今年 4 月 25 日，交易所对 《股票上市规则》 做了修订。本次修订强化股东特别是中小股东权利保障。保障中小股东临时提案权。将临时提案股东持股比例由 3% 降低至 1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。

　　规则发布后，不少上市公司纷纷修订公司章程，将临时提案股东持股比例由 3% 降低至 1%。

　　4 月 30 日，上海凤凰修订公司章程。此前的规定是：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。修订后的规定是：公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　4 月 30 日，德才股份也修订了公司章程。此前规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　修订后的规定是，公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　此前出现过规则争议

　　新公司法虽然在 2024 年 7 月 1 日实施，但是有的上市公司规则并没有及时更新，以至于在公司治理过程中出现过一些 「小插曲」。

　　2024 年 10 月 16 日，梦洁股份发布临时提案公告。公告称，公司董事会收到股东许喆提交的 《关于提请增加公司 2024 年第一次临时股东大会提案的函》，许喆提名郑鹏程先生增补为公司第七届董事会独立董事。经公司董事会核查，截至 2024 年 10 月 14 日，许喆单独持有公司股份 819 万股，占公司总股本的 1.10%，许喆具有提出临时提案的资格，临时提案于股东大会召开 10 天前提交召集人，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序和内容等均符合公司法的相关规定。

　　不过，有人在董事会上对此投出了反对票，反对的部分理由是梦洁股份《股东大会议事规则》 第四章第十六条规定：单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案。本次提请增加临时股东大会议案的股东单独持有公司 819 万股，占公司总股本的 1.10%，不及公司 《股东大会议事规则》 规定的提出临时提案的股份比例。公司应修改 《股东大会议事规则》，在合规的情况下再召开会议。

（券商中国）