「并购六条」 发布后，29 家上市公司拟收购准 IPO 企业，已公布收购标的估值平均增值率超 114%！本轮并购重组投资机遇在哪里？

每经记者｜吴永久  张宛    每经编辑｜吴永久    

自 2023 年 8 月 27 日 IPO 重大政策施行以来，A 股 IPO 节奏明显放缓。2023 年有超 300 家新股上市，2024 年仅为 100 家。而 2025 年以来新股上市节奏依然保持低速运行，截至 6 月 20 日，仅有 50 家新股上市。在严监管背景下，不少准 IPO 企业 （含终止或撤回 IPO 申请，以及终止上市辅导备案等情况） 开始寻求曲线上市通道——通过上市公司并购，实现资本化。

尤其自 2024 年 9 月 「并购六条」 发布以来，A 股并购重组热度持续火爆。在这股热潮中，一些上市公司也将并购重组的目标瞄准了一批准 IPO 企业。据公开资料不完全统计，自去年 「并购六条」 实施以来发布的并购重组相关公告中，有 29 家公司的拟收购标的来自曾终止/撤回过 IPO 申请或终止上市辅导备案的公司。同时段内，A 股新股上市数量也只有 85 家。每经资本眼研究员经进一步筛选，剔除掉后续又宣布终止收购的公司名单后，目前有 25 家上市公司收购准 IPO 企业的事项仍在推进中或者已宣告完成。接下来，每经资本眼研究员将对这 25 家上市公司的并购重组事项进行多维度剖析，以此管中窥豹，对本轮并购重组浪潮趋势进行探究。

18 家拟收购标的曾冲刺 「双创」IPO

首先从行业分布来看，上述 25 家上市公司中，电子行业有 6 家，机械设备行业有 5 家，基础化工和计算机行业各有 3 家，这些板块热度较高，成为并购活跃主力。

其次，根据公司公告，这 25 家上市公司中，有 12 家公告表示本次收购事项预计构成重大资产重组，13 家则表示预计不构成重大资产重组。

另外，支付方式上，「并购六条」 提出鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。上述 25 家公司充分响应政策要求，灵活使用多种支付方式开展并购。

其中，兆易创新、温氏股份、隆扬电子等 12 家公司为现金支付。在已公布拟收购金额的公司中，温氏股份收购金额最高，达 16.1 亿元。

中核科技和石基信息两家公司则是通过发行股份购买资产，中核科技同时包含募集配套资金。

另外，佛塑科技、南京公用、友阿股份等 9 家公司则是上述两种方式的结合，拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式实施收购。其中，佛塑科技拟收购金力股份 100% 股权，双方协商交易作价 50.8 亿元，4 亿元以现金对价的方式支付，46.8 亿元以发行股份的方式支付。根据公司公告，该事项将构成重大资产重组。

最后，通过梳理上述 25 家公司拟收购标的曾申报 IPO 的所属板块，每经资本眼研究员发现，这些标的公司多集中于 「双创」 板块，具备技术璧垒或细分领域优势，科技属性突出。其中有 10 家标的公司曾冲刺创业板 IPO，有 8 家标的公司曾冲刺科创板 IPO。

例如友阿股份拟收购的深圳尚阳通，其专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，是国家级高新技术企业和国家专精特新小巨人企业。奥浦迈拟收购的澎立生物，则是国内最早聚焦于创新药研发临床前药效学研究评价的 CRO 公司之一，被评为国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人、国家高新技术企业。这些案例生动展现了在并购政策的持续推进和引导下，「硬科技」 正成为并购重组的重要主题。

东吴证券研报表示，当下的并购重组政策倡导在科技领域高附加值的行业内，引领社会的进步和发展。围绕新质生产力，各行业也在积极进行科技生态链条的进一步拓展。2024 年以来完成的重大重组事件中，有 50% 分布于 TMT 行业和高端装备制造行业，说明 「硬科技」 企业积极响应政策鼓励进行横向扩张和纵向整合，未来有望进一步提升我国科技企业的产品竞争力，扩大业务规模，提升市场占有率，加强先进科技壁垒的突破，在推动关键卡脖子技术的新质生产力方向上实现弯道超车。

同行业并购占比达 84%，仅有 4 家公司跨行业并购

「并购六条」 为上市公司运用并购重组培育新动能提供了政策支持，上述 25 家上市公司也充分发挥政策红利，结合自身发展需求，宣告了不同形式的并购重组事项。

每经资本眼研究员梳理发现，同行业或同产业链之间的并购重组是主流。上述 25 家公司中，有 21 家均属于同行业之间的并购重组，占比高达 84%，通过外延式并购实现业务扩张、资源整合和企业增长。这里面既包括业务互补型的横向并购，也包括产业链上下游整合的纵向并购等。

其中兆易创新、佛山照明、万盛股份等公司的收购事项均属于同行业之间的横向并购整合，其核心目的主要是通过产业、资源、技术等协同，拓展公司业务领域，提升公司的综合竞争力和盈利能力等。

比如万盛股份收购熵能新材 59.33% 的股权，双方均属于新材料产业链的上游环节，产品均用于塑料改性、阻燃等高性能材料领域，且下游客户高度重叠，在客户渠道方面可实现互补和深度绑定。

而温氏股份、至纯科技、奥浦迈等公司，则在 「并购六条」 等政策驱动下，通过整合同产业链上下游资产，进行纵向并购，补链强链，形成更完善的产品布局，提升投资价值。

其中温氏股份 2024 年 12 月 14 日发布了拟收购筠诚和瑞 91.38% 股权的公告。12 月 16 日就有投资者在互动平台提问相关问题，温氏股份在回复中较为细致地阐述了本次收购的战略意义：筠诚和瑞为公司产业链上下游相关企业。（1） 畜禽养殖场粪污处理和资源化利用具有可观的挖掘空间。本次收购后，公司养殖业与筠诚和瑞的环保技术、服务可以紧密协同，有助于公司降低养殖成本，还可以提供更高的经济附加值。（2） 筠诚和瑞在生物质能源领域拥有前沿的技术储备和丰富的项目经验。本次收购后，筠诚和瑞可以进一步加速和深化在该领域的布局，利用公司独特的畜禽粪污资源优势，开发利用生物质能源，为企业创造新的经济增长点，同时推动农牧业向绿色低碳、可持续发展的方向稳步迈进。

当然，「并购六条」 也明确提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。上述 25 家公司中，金一文化、友阿股份、*ST 威尔和南京公用 4 家公司实施了跨行业并购。

其中，金一文化于 2024 年 11 月 13 日发布了筹划收购北京开科唯识 43.18% 的股权暨取得控制权的提示性公告。公开资料显示，金一文化主营业务为：黄金珠宝首饰的研发设计及销售。而开科唯识是专注于金融行业应用系统软件开发和服务的国家高新技术企业，主要为金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务。这两家公司行业属性完全不同。

金一文化曾经是中国珠宝行业的佼佼者，但近几年的业绩表现不容乐观。从 2018 年开始，公司营收已经连续 7 年同比下降，营收规模从 2018 年的近 150 亿元，下降到 2024 年的不足 4 亿元。净利润水平也波动较大，2022~2024 年净利润分别为-36.60 亿、6.65 亿和 0.15 亿元。本次并购，可以说是金一文化面临经营困境寻求业务战略转型的积极探索，意欲借助开科唯识在金融科技领域的持续深耕和丰富经验，实现从黄金珠宝行业向软件信息领域的战略转型。

金一文化为什么选择转型到软件信息这一赛道呢？每经资本眼研究员以投资者身份致电金一文化就本次收购事项进行沟通。相关工作人员表示：「我们公司是海淀国企，软件和信息技术服务业是海淀的第一大产业，具备区域优势；开科唯识收购进来后，可以借助这方面的资源优势去发展。」 针对每经资本眼研究员提出 「目前针对开科唯识的收购工作已经完成，公司后续会如何规划黄金和软件信息这两个业务方向呢？」 的问题，该工作人员表示：2024 年报里面披露的，关于本年度的战略是双条线管理，开科唯识是一条线，黄金零售是一条线。至于后续是否会剥离黄金业务，完全转型到金融赛道，只能等公告。

另外三家上市公司的拟收购标的也都属于新质生产力范畴，上市公司围绕科技创新和产业布局，向新质生产力方向整合升级已逐渐成为主流趋势。

已公布收购标的估值平均增值率超 114%，并购平均市盈率低于二级市场水平

在并购重组中，如何给标的企业估值和定价是重中之重，也是投资者非常关心的话题。根据上述 25 家公司发布的最新公告，目前有 9 家上市公司披露了本次交易标的的估值和增值率 （溢价率） 数据。

其中，兆易创新收购标的苏州赛芯估值 8.31 亿元，增值率最高，达到 289.48%。郑煤机收购控股子公司恒达智控的增值率也高达 225.91%。而博杰股份收购的广浩捷增值率最低，仅 2.27%；9 家公司收购标的增值率平均值约 114.14%。

同时，每经资本眼研究员注意到，上述 9 家公司的收购事项中，目前有 5 家包含有拟收购标的业绩承诺条款。根据公告中披露的标的 100% 股权交易估价和业绩承诺期净利润平均值计算其市盈率 （PE），奥浦迈拟收购的澎立生物 PE 超过 22 倍，兆易创新拟收购的苏州赛芯 PE 为 11.87 倍。5 家公司 PE 平均值约 15.89 倍。

那么，并购市盈率和 IPO 发行市盈率之间是否存在估值差异呢？每经资本眼研究员梳理了去年 9 月 24 日至本年度 6 月 20 日期间 85 只新股的发行市盈率，其平均值约 20.24 倍，高于上述 5 家并购标的的平均市盈率。其中科创板的 13 只新股平均发行市盈率最高，约 36.68 倍；而上述公司中并购市盈率最高的澎立生物，曾在 2023 年冲刺科创板 IPO，但其并购估值水平 （22.32 倍） 距离同板块新股发行市盈率水平，还是有一定差距。

民生证券投行事业部保荐代表人吴超告诉每经资本眼研究员，「并购市盈率低于二级市场市盈率，是当下资本市场存在的现象。除了因协同或者战略而并购外，上市公司重大收购，一般是认为二级市场会认可且市盈率高。」 至于为什么会产生这种估值差异？吴超表示，「最明显的就是一、二级市场的流动性差异；第二一般公司没上市的话，因缺乏公开信息，它的质地到底怎么样是不确定的，上市之后至少经历过辅导、监管审核，治理水平和财务相对更规范；还有就是已上市公司融资方式 （非公开、可转债） 增加、品牌 （尤其是 To C） 提升等等，有一个证券代码肯定更值钱。」

二级市场对重大资产重组利好情绪更优，机构称关注并购重组宜 「投早投小投科技」

并购重组市场关注度高，那么站在投资者角度，该如何把握投资机会呢？每经资本眼研究员梳理发现，上述 25 家公司中有 20 家的收购事项还在进行中，5 家公司的收购已经完成 （指完成相关工商变更登记手续）。

首先来看仍在推进中的 20 家公司。通过对这 20 家公司首次披露并购重组相关公告日截至本年度 6 月 20 日的股价表现进行统计，发现有 19 家公司这期间的最大涨幅为正值。也就是说，有 95% 的公司在首次公告收购事项后，股价出现过上涨；整体来看，参与胜率较高。

上述 20 家公司中，区间最大涨幅超过 10% 的有 16 家；最大涨幅超过 50% 的有 4 家，分别是：友阿股份最大涨幅 114.91%、佛塑科技最大涨幅 73.88%、天汽模最大涨幅 72.86% 和佛山照明最大涨幅 54.59%。

根据公司公告，这 20 家公司中，有 12 家的收购事项预计构成重大资产重组。除新相微外，另外 11 家公司的股价均在重大资产重组事项首次披露日 （盘后发布则为次一交易日） 或复牌后首日上涨，其中有 6 家公司当日的股价更是直接涨停。比如友阿股份 2024 年 11 月 27 日公告因筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项而停牌，12 月 11 日复牌后，连续 8 个交易日涨停。还有部分公司在首次披露重大资产重组事项后，开启一波上涨行情。比如天汽模 4 月 10 日首次披露重组事项后，当天尾盘涨停，随后股价持续上涨，并在 5 月 22 日创出近 5 年来新高。

而另外 8 家未构成重大资产重组的公司中，有 5 家公司在收购事项首次披露日 （盘后发布则为次一交易日） 或复牌后首日上涨；其中南京公用和至纯科技两家公司当日的股价涨停。

整体来看，上述 12 家构成重大资产重组的公司，收购事项首次披露日截至本年度 6 月 20 日期间的最大涨幅平均值约 34.13%；而另外 8 家未构成重大资产重组的公司区间最大涨幅平均值约 21.43%。

综上所述，上述 20 家仍在实施并购重组的公司中，有 95% 的公司在首次公告收购事项后截至目前，最大涨幅为正值。而市场对于构成重大资产重组的利好情绪明显优于非重大资产重组公司。

再来看 5 家已经完成收购的公司，它们分别是：万盛股份、兆易创新、金一文化、博杰股份和温氏股份。其中，博杰股份并购速度最快，2024 年 12 月 7 日首次披露拟收购广浩捷 25% 股权事宜，12 月 21 日便宣布广浩捷完成了相关工商变更登记手续，用时仅半个月，可谓神速。兆易创新速度也较快，去年 11 月 6 日宣布拟收购苏州赛芯控股权，12 月 18 日就完成了该事项所涉及的工商变更登记手续，用时 44 天。这 5 家公司平均用时约 132 天。

这 5 家公司之所以完成速度较快，一是它们的交易方式均为现金支付，未涉及发行股份、募集配套资金等内容；二是这 5 家公司的收购事项均未构成重大资产重组，因此整体时间推进相对较快。

而这 5 家公司，从首次披露收购事项到完成工商变更登记手续期间，有 4 家公司的最大涨幅为正；其中，万盛股份最大涨幅为 35.13%。

西部证券研报表示，如果当前的并购重组行情发展成类似 2013~2015 年的并购重组浪潮，可采取 「投早投小投科技」 的策略获取更大收益：（1） 投早：投资窗口在并购公布后、并购完成前，赚取估值提升的收益，而并购完成后获得超额收益的难度加大。（2） 投小：并购重组浪潮期间，小盘股明显跑赢大盘股。（3） 投科技：顺产业周期的科技行业指数能够获得超额收益。

平安证券则表示：并购重组改革持续升级进一步激发市场活力，推动新质生产力的发展。建议关注并购重组升级及产业逻辑共振下的资本市场机遇，一是受益于创新资产整合的新质生产力企业 （科技/高端制造），二是受益于产业整合或转型升级的大型企业，例如传统产业中的周期、制造、金融的大型龙头企业。

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封面图片来源：每日经济新闻 文多 摄