陕西瑞科转战北交所IPO：申报前12个月内新增8名股东 保荐机构间接入股并参与对赌协议

每经记者｜王琳    每经编辑｜文多    

陕西瑞科新材料股份有限公司（以下简称陕西瑞科）正冲击北交所IPO（首次公开发行）。公司招股书（申报稿）显示，其在报告期内（2022年至2024年各年度，下同）营业收入持续下滑。

《每日经济新闻》记者注意到，包括4家机构在内的8名股东是在陕西瑞科IPO申报前12个月内入股的，方式为股份受让。部分上述股东还继承了转让方此前与陕西瑞科实控人之间的对赌协议，陕西瑞科IPO的保荐机构国信证券便通过其中两家机构，间接持有陕西瑞科的股份，而两家机构同时也从转让方处继承了对赌协议。

图片来源：陕西瑞科向北交所递交的招股书（申报稿）截图

对药明康德的收入占比大幅下降

根据招股书，陕西瑞科主要从事贵金属催化剂的研发、生产、销售、加工及失活贵金属催化剂回收再加工等业务，其产品广泛应用于医药、特种化学品、液晶材料、农药、食品和饲料添加剂、基础化工、环保、新能源等领域。

2022年至2024年各年度，陕西瑞科的营业收入分别为11.85亿元、11.52亿元和10.52亿元，其扣非后归母净利润分别为7007.44万元、6015.29万元和6471.19万元。陕西瑞科的业绩在报告期内整体来说并不是稳定上行。

具体来说，陕西瑞科的业务模式主要包括贵金属催化剂销售、贵金属催化剂来料加工、贵金属催化剂垫料加工（主要原材料贵金属由公司先行垫料，客户使用后归还）。在报告期内，陕西瑞科的贵金属催化剂来料加工业务收入占比在10%左右。

值得一提的是，陕西瑞科此前向深交递交的招股书（申报稿）显示，药明康德（SH603259）在2020年至2022年一直是陕西瑞科的第一大客户，陕西瑞科对其销售收入占公司整体营收的16.04%、15.51%和16.23%，基本保持稳定。

这次冲击北交所IPO的招股书（申报稿）则显示，陕西瑞科对药明康德的销售收入从2022年的1.92亿元，逐步下降至2024年的0.40亿元，对药明康德的销售收入占公司整体营收的比例也从16.23%逐步降至3.77%。

图片来源：陕西瑞科向北交所递交的招股书（申报稿）截图

图片来源：陕西瑞科此前向深交所递交的招股书（申报稿）截图

陕西瑞科在招股书（申报稿）中表示，报告期内，药明康德的采购额及占比持续降低，主要原因是药明康德部分子公司的业务模式自2023年开始由直接采购贵金属催化剂调整为来料加工，公司按净额法确认为来料加工收入。

保荐机构在IPO申报当月间接入股陕西瑞科，并存在对赌协议

招股书显示，陕西瑞科在本次IPO申报前12个月内新增股东共8名（均为以大宗交易方式取得公司股份），其中包括4名机构股东。

机构股东深圳市红土璞信私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称红土璞信）和铜陵市铜官区华瑞鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别于2024年12月、2025年4月成立。陕西瑞科的保荐机构开源证券则通过另外两家机构股东间接持有了陕西瑞科0.73%的股份，这两名股东是——西安开源财金惠风股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称开源财金惠风）、共青城泰合长乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城泰合长乐）。

陕西瑞科在2023年冲击IPO时的保荐机构为国信证券。彼时，陕西瑞科还被交易所在审核问询函中要求说明国信证券入股公司并为公司提供保荐服务的合规性。陕西瑞科则回应称，上述情况具有合规性。

值得一提的是，在2020年10月，陕西瑞科实控人蔡林、蔡万煜、廖清玉曾与长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称长峡金石）、西安蓝溪红土投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称西安红土）等多个股东签订含有涉及IPO对赌条款的相关协议，并约定了IPO失败下的股份回购条款。

在陕西瑞科本次IPO申报前12个月内取得公司股份的8名新增股东中，开源财金惠风、共青城泰合长乐等5名股东是在今年6月时自长峡金石处受让取得陕西瑞科的股份，并约定承继长峡金石享有的回购权；红土璞信是自西安红土处受让取得陕西瑞科的股份，并约定承继西安红土享有的回购权。

图片来源：陕西瑞科向北交所递交的招股书（申报稿）截图

2025年6月4日至6月9日，开源财金惠风、共青城泰合长乐、红土璞信等上述6名股东分别与蔡林、蔡万煜、廖清玉签署《股东协议》，约定回购权条款，同意股东特殊权利条款自公司的北交所IPO申请事项通过陕西监管局辅导验收之日起自动终止，并附恢复条款。

那么，保荐机构开源证券通过开源财金惠风和共青城泰合长乐间接持股陕西瑞科，并与陕西瑞科实控人存在对赌协议的安排是否合规呢？《每日经济新闻》记者于7月17日向陕西瑞科发去采访函并随后致电陕西瑞科，但截至21日发稿时，尚未收到回复。

封面图片来源：视觉中国-VCG211415728314