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财联社
国家金融监督管理总局就 《商业银行并购贷款管理办法 （征求意见稿）》 公开征求意见。开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：（一） 经营状况良好，公司治理完善；（二） 具有从事并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队；（三） 上年度监管评级良好，主要监管指标符合监管要求;（四） 上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于 500 亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于 1000 亿元人民币。
商业银行并购贷款管理办法
（征求意见稿）
第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高其并购贷款风险管理能力，以加强对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，根据 《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》 等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的商业银行。
第三条 本办法所称并购贷款，是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款 （含交易费用） 的贷款。
前款所称子公司，是指并购方主要从事投资管理的全资或者控股子公司。
第四条 并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。根据用途分为控制型并购贷款和参股型并购贷款：
（一） 控制型并购贷款是指支持并购方用于获得目标企业或者资产控制权的贷款。
已获得目标企业控制权的并购方，为维持或者增强控制权而受让或者认购目标企业股权的，可以申请控制型并购贷款。
前款所称并购方可以是单一并购方或者存在一致行动关系的多个并购方企业。
（二） 参股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于 20%。
单一并购方已持有目标企业 20% 及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于 5%。
第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：
（一） 经营状况良好，公司治理完善；
（二） 具有从事并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队；
（三） 上年度监管评级良好，主要监管指标符合监管要求;
（四） 上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于 500 亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于 1000 亿元人民币。
商业银行开办并购贷款业务前，应当制定相应的业务流程和内控制度，并向国家金融监督管理总局或者其派出机构备案。
第六条 商业银行应当建立健全并购贷款管理机制和信息系统，制定并购贷款管理政策和程序，有效识别、监测、评估、缓释和控制并购贷款风险。
第七条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第八条 商业银行受理的并购贷款申请应当符合以下基本条件：
（一） 并购方依法合规经营，信用状况良好，近三年没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二） 目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报；
（三） 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级;
（四） 并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。
第九条 商业银行负责并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，应当对本办法第十条到第十九条的内容进行调查、分析和评估，并形成尽职调查报告。
前款所称专业团队的负责人应当具备三年以上并购从业经验，成员包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。参股型并购贷款专业团队负责人应当具备五年以上并购从业经验。
第十条 商业银行开展尽职调查，应当全面涵盖并购双方的相关情况，包括但不限于目标企业或者资产的商业价值、潜在回报和估值水平，并购双方的股东结构、公司治理、经营状况、财务情况和整体资信，并购交易的合规性等。
涉及担保的，应当全面调查担保人的担保能力、抵 （质） 押物 （权） 的价值等。
第十一条 商业银行应当在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，审慎评估并购贷款的风险，重点评估借款人的偿债能力，同时关注并购后目标企业的发展前景、协同效应和经营效益，综合评估对并购贷款的影响。涉及跨境交易的，还应当分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第十二条 商业银行评估借款人偿债能力，应当综合考虑各项财务指标，包括但不限于盈利能力、资产质量状况、资产负债结构、现金流量情况等。
商业银行还应当分析评估借款人的非财务因素，包括但不限于借款人的公司治理、履约记录、生产装备和技术能力、产品和市场、行业特点以及宏观经济环境等，确保借款人具备良好的还款能力和意愿。
第十三条 商业银行评估战略风险，应当从并购双方经营战略、管理团队和协同效应等方面进行分析，包括但不限于以下内容：
（一） 并购双方的产业相关度和战略协同性，以及可能形成的协同效应，预期战略成效，取得额外回报的机会；
（二） 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（三） 协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或者退出策略。
第十四条 商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于以下内容：
（一） 并购交易各方是否具备并购交易主体资格，是否按有关规定已经或者即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续，交易是否合法有效；
（二） 借款人支付并购交易价款的资金来源，对还款现金流的控制是否合法合规；
（三） 与并购交易、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十五条 商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一） 发展战略整合；
（二） 组织、人力资源及文化整合；
（三） 业务整合；
（四） 资产整合。
第十六条 商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于以下内容：
（一） 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或者增长趋势, 公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二） 并购双方的未来现金流及其稳定程度、分红策略及其对并购贷款还款造成的影响；
（三） 并购股权 （或者资产） 定价高于目标企业股权 （或者资产） 合理估值的风险。
第十七条商业银行应当在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十八条 商业银行应当在财务模型测算的基础上进行情景分析，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于：
（一） 宏观经济增长下滑，行业出现集中违约，并购双方信用等级下降；
（二） 并购双方的经营业绩 （包括现金流） 在还款期内未能保持稳定或者增长趋势；
（三） 并购后并购方与目标企业未能产生协同效应。
第十九条 并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。
第二十条 商业银行原则上应当要求借款人提供能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押和股权质押，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应当采用更为审慎的方法，评估其股权价值和确定质押率。
第二十一条 商业银行应当在充分开展尽职调查和风险评估的基础上，确认并购交易的真实性和申请并购贷款的合理性，综合判断借款人的还款能力和并购后企业的盈利能力，形成贷款审批意见。
第二十二条 商业银行应当根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第二十三条 商业银行应当在借款合同中约定保护自身利益的关键条款，包括但不限于以下内容：
（一） 借款人有义务定期报送并购双方、担保人的财务报表以及商业银行所需的其他资料，并持续满足商业银行对借款人重要财务指标的约束性条款；
（二） 商业银行对涉及并购双方股权、经营、财务和投融资等事项重大变动有知情权或者认可权，并有权对重大不利变动采取风险控制措施;
（三） 并购贷款提款条件和资金用途，以及保障商业银行监控资金流向所必要的账户监控、凭证采集等措施。
第二十四条 商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。
控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于 70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于 30%。
参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于 60%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于 40%。
第二十五条控制型并购贷款期限原则上不超过十年，参股型并购贷款期限原则上不超过七年。
第二十六条 商业银行在贷款发放前应当确认借款人满足合同约定的提款条件。借款人申请并购贷款用于支付并购交易价款的，应当采用受托支付方式。
提款条件应当至少包括除并购贷款外其他并购交易资金已足额到位、并购交易合规性条件已满足等内容。
第二十七条 并购贷款可以用于置换并购方先期支付的并购价款，但不得用于置换已获得的并购贷款。贷款办理时间与拟置换的并购交易价款支付完成时间间隔不得超过一年。
第二十八条 商业银行应当加强贷款资金发放后的管理，及时跟踪并购实施情况，密切关注借款合同中关键条款的履行情况，监测影响借款人偿债能力的风险因素，严防借款人资金挪用、关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金等行为。发现异常的，应当及时采取提前回收贷款、追加担保、调整贷款发放条件或者还款计划、冻结或者终止授信额度等措施。
第二十九条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过 50%。
参股型并购贷款余额不得超过本行全部并购贷款余额的 30%。
第三十条 商业银行应当按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或者地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。
商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过 5%。
第三十一条 国家金融监督管理总局及其派出机构可以根据商业银行的经营管理情况、风险水平和并购贷款业务开展情况等，对商业银行并购贷款管理提出审慎监管要求。
发现商业银行不符合业务开办条件或者违反本办法有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可以根据有关法律法规采取监管措施或者实施行政处罚。
第三十二条 政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务的，参照本办法执行。
第三十三条 本办法由国家金融监督管理总局负责解释。
本办法自印发之日起施行。《中国银监会关于印发< 商业银行并购贷款风险管理指引> 的通知》(银监发 〔2015〕5 号) 同时废止。
（财联社）
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