每经热评︱并购贷款灵活性将大幅提升 商业银行能力建设必须跟上

每经评论员 杜恒峰

8 月 20 日晚间，金融监管总局发布 《商业银行并购贷款管理办法 （征求意见稿）》（以下简称 《意见稿》）。与 2015 年的版本相比，《意见稿》 最显著的特点是在提高并购贷款运用灵活性的同时，也提出了更为严格的监管要求。

在灵活性方面，贷款范围、贷款比例和贷款期限均有所放宽。按照现行规则，并购贷款仅能发放给控制型并购，而 《意见稿》 拟将参股型并购也纳入贷款范围；控制型并购的贷款比例上限从 60% 提高至 70%，贷款期限则从 7 年延长到 10 年。

在监管要求方面，主要体现在业务准入以及贷前贷后的严格审核与管理上。例如，《意见稿》 拟明确，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。

并购贷款灵活性的提高，将有助于提升并购市场的活跃度。上市公司作为并购活动的主体，也是并购贷款的主要使用者。在实际操作中，上市公司为减轻并购活动中的现金压力，同时将交易对手与自身利益捆绑以降低并购风险，通常会采用发行股份加现金的方式支付对价，其中股份支付占比较大。然而，这种交易设计时间成本较高，因为发行新股需要完成相关的内外部流程。特别是大型并购，由于交易细节复杂，耗时往往较长，这期间市场情况可能发生显著变化，进而导致交易最终无法达成。而并购贷款能够大幅缩短交易所需时间，显著提高并购活动的确定性，上市公司股价的稳定性也会随之增强。

此外，上市公司参股其他企业的案例也较多。参股后，上市公司可以近距离观察并购标的的经营情况，为将来可能进行的控制型并购积累经验。若发现情况不理想，还能及时止损，从而大幅降低并购风险。如果并购贷款为参股型并购提供融资便利，预计相关并购活动将有所增加。

商业银行参与上市公司并购活动，还有助于上市公司的价值发现。由于并购贷款期限较长，且并购活动本身风险较高，银行要有效控制风险，就必须具备相应的专业知识，尤其是在产业发展和公司财务方面。因此，《意见稿》 要求，商业银行开展尽职调查，应当全面涵盖并购双方的相关情况，包括但不限于目标企业或者资产的商业价值、潜在回报和估值水平，并购双方的股东结构、公司治理、经营状况、财务情况和整体资信，并购交易的合规性等。这意味着，能够获得并购贷款的上市公司，已成功通过商业银行的筛选，其公司自身质地和并购前景都具有一定的安全边际。若这一信号被投资者所接受，上市公司的价值也将得到提升。

尽管使用并购贷款需要支付利息费用，但当前利率水平较低。考虑到财务杠杆的提升有助于提高净资产收益率，且不会因发行新股而摊薄即期收益，在部分情况下，并购贷款对财务的积极影响要优于增发股份进行并购。对商业银行而言，面对净息差收窄的挑战，拓展新业务势在必行。并购贷款本身能够带来一定收入，且通过与上市公司建立紧密联系，还能将其他高价值业务拓展到上市公司。

更灵活的并购贷款有望实现双赢，但其中的关键难点在于商业银行的能力建设——即要从过去的债权人视角，更多地转向投资人视角。只有精准把握企业的竞争力和市场的演进趋势，才能保证并购贷款的安全，进而获得理想的回报。