作者：
孙翔峰
备受关注的天普股份股权转让情况又披露了不少最新信息。
天普股份 9 月 16 日通过中证路演中心以网络文字互动的方式召开了关于控制权转让事项投资者说明会。会上，天普股份表示，收购方中昊芯英无资产注入计划，中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。
值得注意的是，天普股份股价 8 月 22 日至 9 月 3 日连续 9 个交易日涨停，随后公司进行停牌核查。9 月 9 日公告核查结果并复牌后又连续 2 个交易日涨停，再次触及股票交易异常波动。公司再度停牌核查，目前尚未复牌。11 个涨停之后，公司股价从 26.64 元/股上涨到了最新的 76 元/股。
对于本次股权转让原因，天普股份解释，现实控人尤建义目前已经 62 岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级。其子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司。
对于此前市场关心的收购资金问题，天普股份表示，中昊芯英 9.65 亿元、方东晖 7.64 亿元收购资金已全部到位；海南芯繁的收购资金 3.95 亿元尚未完全到位。截至 9 月 15 日，海南芯繁与上海芯繁合计已实缴资金 2.76 亿元，剩余拟出资金额预计于 9 月 19 日完成实缴。
无资产注入计划
8 月 22 日，天普股份发布公告，中昊芯英等为主体，拟通过股权转让、增资控股股东、全面要约收购等一系列方式，取得天普股份控制权。
全部交易完成后，中昊芯英、海南芯繁将分别持有天普控股 30.52%、19.49% 的股份，合计持股达到 50.01%，公司原实际控制人尤建义持股比例降至 25%。中昊芯英实际控制人杨龚轶凡由此控制天普控股，并通过天普控股控制上市公司，杨龚轶凡成为天普股份新的实际控制人。
中昊芯英入主让外界对于天普股份涉足芯片业务充满了期待。天普股份股价也因此连续上涨。
此次说明会上，天普股份表示，收购方中昊芯英无资产注入计划，中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。收购方没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。
资金尚未完全到位
根据公告，本次交易中，中昊芯英作为出资主体，承担约 9.65 亿元收购资金，海南芯繁出资约 3.95 亿元，方东晖则出资约 7.64 亿元。此前公司曾披露，收购方之一海南芯繁企业管理合伙企业 （有限合伙） 及其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司的股东均未完成实缴出资。海南芯繁企业管理合伙企业 （有限合伙） 的收购资金尚未到位。所以，相关收购主体的资金到位情况也值得关注。
因此，天普股份在说明会上进一步解释，截至 9 月 15 日，中昊芯英 9.65 亿元、方东晖 7.64 亿元收购资金已全部到位；海南芯繁的收购资金 3.95 亿元尚未完全到位。截至 9 月 15 日，海南芯繁与上海芯繁合计已实缴资金 2.76 亿元，剩余拟出资金额预计于 9 月 19 日完成实缴。
对于中昊芯英存在的上市对赌协议等也是此次交易中市场各方关注的重点。相关各方也在说明会上进行了详细的说明。
截至目前，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为 17.31 亿元，中昊芯英作为回购义务人的对赌协议触发条件 （除已完成的业绩对赌协议触发条件外） 包括 2026 年 12 月 31 日前公司未能完成合格上市 （QIPO）、公司 2024 年及 2025 年合计净利润未达 2 亿元 （业绩对赌，针对 B 轮投资人） 及其他常规被动触发的条件 （包括出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增资款被司法冻结），除上述情形外，不存在其他以公司作为回购义务人的对赌触发条件。
其中已签署回购豁免同意函对应的或有负债金额为 10.68 亿元，认定回购条款自始无效 （如本次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款自动恢复效力）；未签署回购豁免同意函最大敞口为 6.64 亿元。
经过审慎评估，即使极端情况下，中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务，同时，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约 8 亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需。
值得注意的是，天普股份最新公告还披露了控股股东层面的业绩承诺。根据交易各方签署的补充协议，明确股份转让价款分两期支付，每期 1.73 亿元，并约定天普原实控人尤建义在 2025—2027 年度的业绩承诺：必须保持归母净利润和扣非净利润为正，否则需进行现金补偿。
若前述任一年度目标天普股份出现任何亏损 （归母净利润或扣非归母净利润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额 （如归母净利润和扣非归母净利润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准） 向目标公司承担业绩补偿责任，具体补偿方式为尤建义及/或其指定主体在该年度专项审计报告出具后的 30 个自然日内将该等亏损金额等额的现金支付给目标公司。
（证券时报网）
文章转载自东方财富
