9 月 24 日晚间，新致软件披露其全资子公司拟以 4823.56 万元收购深圳恒道 49% 股权，实现全资控股，以增强地区竞争力，完善华南布局。此次交易定价基于 186.34% 的评估增值率。深圳恒道 2025 年上半年出现亏损，但交易双方设定了深圳恒道 2025 年至 2027 年合计收入超 3 亿元的对赌条款。
每经记者｜彭斐 每经编辑｜文多
9 月 24 日晚间，新致软件 （688590.SH，股价 22.75 元，市值 59.81 亿元） 披露，根据战略规划和经营发展需要，公司全资子公司深圳新致软件有限公司 （以下简称深圳新致） 拟收购深圳市前海恒道智融信息技术有限公司 （以下简称深圳恒道）49% 股权，交易金额为 4823.56 万元。
此次交易完成后，新致软件将通过深圳新致实现对深圳恒道的全资控股。公司方面表示，此举旨在增强公司地区竞争能力，进一步完善华南地区战略布局。
《每日经济新闻》 记者注意到，这笔交易的背后呈现出多重看点：首先，交易定价基于高达 186.34% 的评估增值率。其次，财务数据显示，作为交易标的，深圳恒道在 2025 年上半年出现亏损。
而在此背景下，交易双方设定了从 2025 年至 2027 年的三年业绩对赌条款，要求深圳恒道在未来实现营收和利润高速增长。这一高估值、高承诺的收购，无疑将进一步推高新致软件账上的商誉，同时也让深圳恒道未来的业绩表现备受投资者关注。
4824 万元现金分期支付 落子华南中小银行 IT 服务市场
根据新致软件公告，上述交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。
交易细节显示，深圳新致将以现金 4823.56 万元向张锋、张俊贤等六名自然人股东收购深圳恒道合计 49% 的股权。收购完成后，新致软件对深圳恒道的持股比例将由 51% 增至 100%，实现完全控股。
《每日经济新闻》 记者注意到，此次收购中的资金将来源于上市公司自有资金，采用分期方式支付。
新致软件在公告中明确指出，此次收购的战略意图在于 「增强公司在华南地区金融领域的竞争能力」，以便获取更多的区域客户及业务机会。
资料显示，深圳恒道是一家专注于 IT（信息技术） 行业应用解决方案的供应商，已获评深圳市高新技术企业和深圳市专精特新中小企业。该公司在华南区域与广州农商银行、佛山农商银行、东莞农商银行等金融机构建立了长期稳固的合作关系。
对于新致软件而言，全资控股深圳恒道，不仅意味着组织架构上的进一步整合，更重要的是能够全面调用和协同深圳恒道的区域客户资源与业务交付能力。
通过此次收购，新致软件将进一步提升公司对华南地区中小银行的市场拓展能力及交付能力。
标的公司上半年亏 281 万元，却承诺 3 年共盈利超 3000 万元
尽管战略蓝图颇具吸引力，但这笔交易背后潜藏的财务风险同样不容忽视。其中最引人注目的，便是高昂的收购溢价与严苛的业绩承诺。
公告披露，此次交易的定价依据是上海立信资产评估有限公司出具的评估报告。以 2025 年 5 月 31 日为基准日，采用收益法评估的深圳恒道股东全部权益价值为 9850 万元，相较其账面净资产增值 6410.06 万元，增值率达 186.34%。
评估机构认为，采用收益法评估能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。然而，深圳恒道近期的财务表现却不甚理想。
数据显示，深圳恒道 2024 年全年实现营业收入 5966.53 万元，净利润为 645.62 万元。但进入 2025 年后，其业绩出现大幅下滑，公司上半年营业收入为 1421.70 万元，净利润录得-280.89 万元。
在深圳恒道上半年亏损的背景下，新致软件与出售方设定了极具挑战性的三年业绩对赌条款：深圳恒道需在 2025 年、2026 年和 2027 年分别实现收入 1.185 亿元、1.335 亿元和 1.535 亿元，同期净利润分别达到 958 万元、1096.7 万元和 1261.21 万元。
这意味着，深圳恒道不仅需要在 2025 年下半年迅速扭亏为盈，更要在未来两年保持持续的高速增长。若业绩未达标，出售方需进行现金补偿甚至回购股权。
此次交易无疑将给新致软件带来新的商誉。截至 6 月 30 日，公司合并资产负债表中的商誉账面价值已达 7839.73 万元，其中，之前收购深圳恒道股权产生的商誉为 1230.41 万元。
《每日经济新闻》 记者注意到，本次收购完成后，新致软件的商誉将进一步增加。未来深圳恒道的经营状况如未达预期，无法完成对赌业绩，新致软件将面临商誉减值的巨大风险。
新致软件在交易公告中也明确提示了业务不达预期、商誉减值等多重风险。
封面图片来源：视觉中国-VCG211415728314
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