每经编辑｜段炼 潘海福
9 月 30 日，证监会网站发布通知，就 《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定 （征求意见稿）》（以下简称 《意见稿》） 公开征求意见。这是 2014 年 6 月证监会设立重大违法线索有奖举报制度、2020 年 1 月对该规则进行修订后，吹哨人制度的又一次重要升级。
这次升级主要体现在：明确提出 「吹哨人」 这一概念，并进行了严格定义；大幅度提高奖励标准，奖励金额由案件罚没款金额的 1% 提升为 3%，奖金上限提升至 100 万元；在接收线索渠道、办理程序、线索处理查询、奖励程序优化方面作出安排，确保相关事项能够落地，举报人的奖金能够及时到位；对吹哨人身份信息实行匿名管理，禁止打击、报复吹哨人，严格保护吹哨人等。
吹哨人通常指企业内部或组织内部的知情者，他们通过合法渠道揭露与公共利益相关的重大问题，如腐败、欺诈、安全隐患等。这和我们通常理解的 「举报人」 概念并不相同，后者所举报的内容并不一定和社会公共利益相关。
吹哨人制度则是一种已趋成熟的制度安排，比如美国有 《吹哨人保护法案》，日本有 《公益通报者保护法》 等。在我国，2019 年国务院印发 《关于加强和规范事中事后监管的指导意见》，其中提出建立吹哨人、内部举报人等制度；今年 7 月，国务院食安委印发相关文件，在食品安全领域正式推动建立吹哨人制度；上述 《意见稿》 再次拓宽了吹哨人制度的运用范围，是证券监管执法工作的有力补充。
证券市场是一个涉及大量公众利益的市场，也是吹哨人可以发挥巨大作用的地方。上市公司公开发行股份后，公众股东数量少则数千，多则上万甚至数十万，涉及的资金更是以亿元计量。财务造假、市场操纵、侵占上市公司利益等违规行为诱惑巨大，这些行为还具有极强的隐蔽性。
吹哨人是违法违规行为的知情人或参与者，他们掌握了公众所不知道的重要信息，如果他们能够勇敢地站出来，就能及时制止正在进行的违法违规活动，或是及时曝光已完结的违法违规事项，这样就能实现 「精准打击」，大幅提高监管效能，避免监管资源浪费，减少投资者损失。对此，《意见稿》 也特别为内部举报人开了绿灯，如奖励金额最高可达 100 万元，对其提供的违法案件线索优先核查和处理。
吹哨人的广泛存在，还可以对潜在违法违规者形成强大震慑。证券市场违法违规行为高度 「专业化」，往往涉及多个链条，参与者众多，比如财务造假至少要经过财务、内审、外审三个环节，有些还需要外部其他企业或个人配合造假，财务数据涉及业务的各个细节，仅捏造财务凭证就已非常繁杂。在没有吹哨人威胁的情况下，造假者只需要将账目做得足够 「精准」 即可，但有了吹哨人制度，造假者的账目越是 「精准」，吹哨人就会越多，造假被曝光的可能性就越大。只要斩断链条上的任何一环，整个链条就无法存在。
《意见稿》 深刻体现了这一点。其中提到，吹哨人主动交代其本人参与证券期货违法行为事实的，在对其作出行政处罚时，依法依规予以从轻、减轻或者不予处罚处理，或者向有关司法机关提出对其给予从轻、减轻处理的建议。
内部吹哨人的存在，可以倒逼上市公司提升治理质量。笔者留意到，一些上市公司的财务违规行为和财务制度不完整有关，并无主观上的恶意，但因违法违规行为被处罚，可能对上市公司股价、资本运作带来不利影响，进而损害投资者利益。有了公司内部吹哨人的存在，那些不太重视内部治理的上市公司管理层，也不得不分配精力补齐短板。
《意见稿》 对于这些内部吹哨人也给予了保护，比如要求用人单位不得以解除、变更劳动合同等方式，阻拦、限制或者干扰内部知情人员提供违法线索；对于打击报复吹哨人的上市公司等，按照公司治理、内部控制存在缺陷，依法依规处理。
A 股上市公司数量已经超过 5400 家，每日成交额长期保持在 2 万亿元以上。在监管资源有限的情况下，要监控到每家上市公司的最深处、要透彻了解每笔交易背后的实质，难度很大。吹哨人的存在，可以有效弥补行政监管的不足，是市场良性运行需要的重要力量。2019 年 8 月，证监会曾对廖英强操纵市场、雅百特信披违法和任子行信披违法 3 起案件的吹哨人给予奖励。
如今，相关制度的奖励金额更高、处理流程更明确、保护手段更有力，吹哨人的积极性将被极大调动起来，违法违规行为的隐身之处将更加逼仄。这不仅是监管力量的延伸，更是推动市场自我净化、构筑诚实守信市场生态的关键一招。
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每经评论员|杜恒峰
编辑|段炼 潘海福
校对|廖丹
封面图片：视觉中国 （资料图）
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