作者：
彭海斌
失意的张学政已经离开了荷兰。
在中国国庆假期里，安世半导体的 CEO 张学政被暂停行使职权，闻泰科技（600745.SH） 对安世的持股也被托管。闻泰科技耗资 334 亿人民币控股安世半导体，现在后者正在渐渐脱离掌控。
来自美国的压力，影响了荷兰政府政策走向，也击碎了安世半导体高管群体之间本就脆弱的互信。在如何定位安世半导体，怎样发展全球业务等核心议题上，张学政与安世的首席法务官以及首席财务官等出现严重分裂。
张学政本意要解聘几位高管，但没想到反被几人联手推翻。
推翻张学政的人
张学政成为安世半导体 CEO 只有五年时间。
2019 年 12 月，闻泰科技以 268.54 亿元完成对安世半导体 79.98% 股权的收购。此后，闻泰科技完成对安世半导体的 100% 持股。它动用了多种融资手段，前前后后耗资超过 330 亿元。
这是中国有史以来最大的半导体收购案，也是中国公司首次收购具有全球领先地位的半导体公司。
2020 年 3 月 25 日，安世的时任首席执行官 Frans Scheper 决定提前退休，并卸任董事会成员。同时，安世董事会主席张学政担任首席执行官。
Frans Scheper 是恩智浦的老人了。安世半导体的前身是荷兰恩智浦的标准产品事业部。Frans Scheper 从 IT 业务起步，在安世独立之前是恩智浦标准事业部总经理，前前后后在企业任职接近 20 年。
他也曾管理安世核心晶圆厂之一的德国汉堡工厂。
安世的汉堡工厂生产 8 英寸的晶圆，每月产能约 35000 片晶圆，该产量每年转化成 700 亿颗半导体，使之成为针对小信号和二极管分立器件的全球最大晶圆厂。
「我已决定不延长四年的任期，因此现在是安世的控股方闻泰决定安世未来领导的时候了。」Frans Scheper 在卸任 CEO 的时候表示。
安世半导体目前的首席财务官、代理 CEO 是 Stefan Tilger。他的职业生涯始于飞利浦和恩智浦，期间曾担任多个财务岗位，他在 2017 年加入安世半导体，时任全球业务控制副总裁。
闻泰管理层对他的评价是专业能力比较厉害，而且个性灵活。闻泰收购安世半导体之后的 2021 年，上一任首席财务官退休之后，Stefan Tilger 以专业能力获认可后升任 CFO。
目前掌管安世半导体法律事务的首席法务官是 Ruben Lichtenberg。他在闻泰科技收购安世之后，负责领导全球法务和 IP 团队，同时也是安世半导体的法定董事。
2022 年之前，受到疫情影响，张学政一直在国内办公，他通过线上方式与这些核心高管沟通管理事务。从 2022 年开始，张学政开始驻荷兰办公。
此后的一段时间，是张学政与各位管理层的蜜月期。
「有一段时间大家的关系是非常好的，比如一起吃饭喝酒都还是有的。」 闻泰科技的管理层透露。
外部压力，不期而至。
2023 年 1 月，美国、荷兰和日本三国达成协议，荷兰、日本受到美国压力而启动对华出口半导体设备的管制。荷兰顶级设备制造商阿斯麦(ASML) 也受到限制。2024 年，阿斯麦不但无法向中国出售 EUV，部分 DUV 设备的出口许可也被荷兰政府吊销了。
安世半导体和阿斯麦，如果从企业发展历史看，它们都可追溯到荷兰企业飞利浦集团。阿斯麦的半导体设备出口中国被管制，安世半导体的管理层们自然有唇亡齿寒之感。
为此，安世半导体成立了一个新部门：企业事务部。它雇佣了一位有多年荷兰外交工作背景的管理层领导这一部门，并开始主动接触荷兰政府的经济部，协商在国际地缘政治紧张的情况下，公司应该以何种方式去应对，双方讨论如何改变安世半导体的治理架构来保证其独立性。
安世半导体担心不被认可为荷兰的公司，而是被简单地打上 「中国人拥有的公司」 的标签。安世半导体的企业事务部与荷兰经济部的沟通，是希望 「能够获得荷兰政府在欧洲出面背书，认可我们作为荷兰的重要半导体行业玩家。」
安世半导体管理层的严重分裂，也是这时候开始的。
在如何应对美国压力的时候，如何协调荷兰经济部关系等方面，安世半导体的管理层在发展思路上大相径庭。张学政与几位高管之间短暂的友好关系告一段落。
张学政在 2025 年的 9 月份，推动安世半导体解职这几位高管。他们没想到，三位高管群起反击，而且奏效了。
闻泰科技高管评价说：张学政 「个人还是挺受打击的。」
核心矛盾
2023 年底开始，安世接触荷兰经济部。一直到 2024 年 7 月，中间经历了多轮的沟通，双方主要讨论的话题包括：安世半导体的治理架构是否需要改变以来保证其独立性，荷兰政府是否加强对安世的管控，以及是否减弱安世股东的控制。
荷兰经济部提出系列的要求之一，是安世必须有一位荷兰籍的董事。这也是为什么首席法务官 Ruben Lichtenberg 被选为了董事。
闻泰科技前董事长张秋红也曾是安世半导体的董事。不过，她在今年的 7 月份不再担任闻泰科技董事长，随后她也不再是安世半导体的董事。在 2025 年 10 月之前，安世半导体只有张学政以及 Ruben Lichtenberg 两位董事。
荷兰经济部与闻泰科技之间的核心矛盾点，是前者要求安世半导体成立监事会。
「这个监事会跟国内的监事会的职责不太一样，荷兰的监事会其实可以理解就是一个股东会，这个监事会里面的成员对公司的重大事项是有表决权的。」 闻泰的高层透露，荷兰政府要求，安世建立的监事会不光有表决权，同时对将近 20 项保留事项有一票否决权。
这 20 类保留事项包括了 IP 或者技术转移到欧盟以外的国家、在全球任何一个地方投资超过 100 万美元的项目、在中国招聘研发的人员，甚至要求安世内部网络中国和欧洲完全切开。
「这一系列的事项，它要求监事会有一票否决权。」 闻泰科技高层表示：「上市公司 （闻泰科技） 聘请了律师去做了详细的分析之后，我们不能够接受的。因为从上市公司的角度来说，如果这一系列的核心点我们接受了，相当于某种程度上就已经让步了一部分的控制权。所以这个也是我们在从 2024 年开始跟荷兰经济部在关于公司治理的问题上拉扯了很久的一个核心矛盾点。」
闻泰方面称，依据荷兰法律规定，安世半导体并不属于强制要求设立监事会的情形，其当前未设立监事会的状态，本身并不违反任何法律强制性条款。
2024 年 4 月 17 日安世致荷兰经济部的函件中，要求对安世半导体给予平等对待: 期望得到与其他同样将总部设在荷兰、主要股东为外国股东且按照荷兰法律运营的同行企业同等的待遇。
10 月 17 日，闻泰科技方面对第一财经表示，闻泰科技和安世半导体一直与荷兰经济部积极探讨设立监事会可能性。整个过程并非荷方所描述的单方面合规整改，而是企业在厘清法律边界后，捍卫合法权益的过程。
「安世半导体同意设立监事会的前提是作为一家拥有完善内控体系的上市公司子公司，其经营决策的独立性必须得到保障，而非接受外部力量的非市场性干预。截至目前，安世半导体不仅未获得认可，甚至尚未被纳入荷兰半导体联盟协会。」 闻泰方面对第一财经表示。
安世出售股权，以及二次上市也曾在讨论范围内。
安世部分高管们同样有积极性推动向欧洲的投资者出售部分股权，甚至是寻求安世在海外独立上市。
「安世现任的 CFO，他对这个事情相当之积极。他之前其实已经在欧洲找了一大圈投资人了。当然，这跟他个人利益也是强相关的，因为作为 CFO，如果推动一个这么大的交易的话，他自己会有很大的 Bonus（奖金）。」 闻泰科技高管表示。
张学政与高管、安世与荷兰经济部之间，这些悬而未决的矛盾，在美国对实体清单实行 50% 股权的穿透管理的时候，彻底引爆了。
离场
张学政本来是想先解雇几位高管的。
2025 年年 9 月初，安世半导体的人力资源部门开始代表公司与首席法务官等几位高管商谈解聘事宜。
「我们认为，一方面他们过去一段时间的履职是一些失职的，当然也是这么多年来一系列小事情逐步累加上来；另外一方面也是觉得，他们相对保守的态度，不太适合公司未来的战略发展。」 闻泰科技高层透露。
据闻泰方面的说法，双方基本已经达成一致，只差正式坐下来签订解聘合同。本意是以双方一致的口吻，再对外宣布几位高管离职的信息，「他们毕竟在公司这么多年，还是比较有权威的高管，我们想的是大家都留点脸面。」
2025 年 9 月 29 日，美国商务部修订扩展了实体名单适用 50% 穿透规则。按照这一规则，可能安世半导体作为闻泰科技的控股子公司，也将受到出口管制限制。
荷兰时间 2025 年 9 月 30 日，荷兰经济事务与气候政策部对安世下达部长令，要求安世及其下属所有子公司、分公司、办事处等全球 30 个主体对其资产、知识产权、业务及人员等不得进行任何调整，有效期为一年。
在闻泰科技的管理层看来，这条禁令中的 「对核心人员的不能解聘和做岗位的调整，其实某种程度上也是为了保护他们三个。他们三个直接拿部长令恢复原职了。」
2025 年 10 月 1 日，安世法定董事兼首席法务官在获得其他两位高管，即首席财务官以及首席运营官的支持下，向荷兰企业法庭提交了启动对公司调查与采取临时措施的紧急请求。
同日，企业法庭在未庭审的情况下直接即时生效了几项紧急措施，包括暂停张学政担任安世半导体执行董事职务，安世的股份被托管给独立第三方。这些即时措施持续至 10 月 6 日开庭，当日口头听证后对即时措施申请作出裁决为止。
「上午递交的诉状，下午晚上就跟你说了临时的判决。」 闻泰科技的高管们认为，这种效率在荷兰不同寻常的。
张学政的管理职权，在 10 月 1 号之后就被暂停。安世欧洲的高管们，则直接把张学政在安世内部邮箱、通讯系统以及账号登录，全部都封掉了。
「阻断了我们，也是被告方，去合理获取证据的渠道，荷兰律师也认为它是有程序瑕疵。」 闻泰科技的高管表示，「这个事情 （指辞退三位高管） 现在回想，我们做得有点仁慈，你看他们直接把张总 （张学政） 的账号什么全部都封掉了，第二天就封掉了。」
闻泰从法院获得的几位高管提交的诉讼证据，是长达 500 多页的证言证词。这 500 多页的证言证词，包括了安世从 2024 年开始接触荷兰经济部之后，双方往来邮件里的内容。
「我们对于语言的消化需要一段时间，对这 500 页的研读也需要时间，同时我们举证和质证也需要时间。」 闻泰科技的高管说，但延期开庭的要求被拒绝了，「我们只有 2 个工作日 （做准备），如果算上周末的话就是 5 天的时间，6 号就要开庭，非常地不公平。」
10 月 6 日下午，荷兰企业法庭安排开庭。10 月 7 日下午，法庭作出了基本维持上述即时措施的裁决。
目前，张学政已经离开了荷兰，但也没有返回中国。他依然是闻泰科技的实际控制人。闻泰的高管们与张学政保持着沟通，但表示亦不知道他身在何处。
（第一财经）
文章转载自东方财富
