全资子公司部分银行账户被法院冻结 天海防务：因收购资产后历史遗留问题产生纠纷

每经记者 黄海    每经编辑 董兴生    

一笔始自 2015 年的收购案，让天海防务全资子公司的部分资金在 2025 年的春天被冻结。

4 月 3 日，天海防务 （300008.SZ，股价 5.7 元，市值 98.5 亿元）公告称，公司财务人员于近日通过查询银行账户获悉，公司全资子公司江苏金海运科技有限公司 （曾用名 「泰州市金海运船用设备有限责任公司」，以下均简称 「金海运」） 部分银行账户部分资金被泰州市高港区人民法院冻结。

谈及账户被冻结的原因，天海防务表示，截至目前，公司尚未收到法院关于本次冻结公司账户的法律文书、通知或其他信息。「经公司初步自查了解，金海运本次银行账户被冻结系因 2016 年收购金海运后相关历史遗留问题产生的纠纷，金海运原管理团队向法院申请财产保全所致。」

公开资料显示，天海防务与金海运之间的渊源可以追溯至 2015 年。

当年 6 月 12 日，天海防务与金海运原股东签署协议，以非公开发行 5000 万股股票及支付现金 6.57 亿元的方式收购金海运 100% 股权，总交易对价为 13.55 亿元。值得注意的是，彼时金海运的净资产公允价值仅为 1.71 亿元，这意味着上述交易的溢价率高达 1659.31%。

天海防务称，高溢价收购主要是出于对金海运原管理团队预测的金海运未来经营业绩持续增长的信任，收购价超出净资产公允价值的 11.84 亿元部分确认为被收购资产的商誉。彼时，双方还签订了 《盈利承诺补偿协议》，在 2015 年度至 2017 年度，金海运由原股东及其团队经营管理，原股东方承诺金海运三年累计实现净利润不低于 2.87 亿元。

纠纷的种子自此埋下。

天海防务在后续公告中称，2015 年至 2017 年间，上市公司多次要求金海运原管理团队提供 2015 年至 2017 年的实际经营情况，但均被拒绝。在业绩承诺期后，金海运的经营收入断崖式下跌。2018 年，金海运仅实现净利润 328.75 万元，与金海运原管理团队预测的 1.67 亿元相差巨大。

金海运的业绩变化引起监管注意。2022 年 7 月 29 日，上海证监局发出 《行政处罚决定书》，认定金海运在 2016 年 3 月至 2017 年 12 月通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增了 2017 年度净利润总额 3946.44 万元。

2024 年 1 月，天海防务以支付补偿款合同纠纷事项为由将金海运原管理团队告上法庭，合计索赔 3756.11 万元 （除息及其他相关费用）。2025 年 2 月，法院一审判决金海运原管理团队支付 3756.11 万元 （除息及其他相关费用），但金海运原团队就此提出上诉。

2024 年 3 月，天海防务以商誉损失事项为由，再次将金海运原管理团队告上法庭，索赔 1.72 亿元。天海防务认为，金海运原管理团队的行为致使上市公司以 13.55 亿元对价收购的资产价值大幅度缩水，给公司造成了巨额商誉损失，依法应承担赔偿责任。目前该案件待开庭。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄