激发并购重组市场活力

　　日前，中国证监会发布 《关于修改 〈上市公司重大资产重组管理办法〉 的决定》，推动 《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称 「并购六条」） 各项措施全面落地，进一步释放市场活力。

　　作为 「并购六条」 配套措施，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组办法》） 修改发布后，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。在业内人士看来，《重组办法》 优化后将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性，助力上市公司高质量发展。

　　具体来看，本次对 《重组办法》 的修改主要包括以下内容：一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至 48 个月。二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在 5 个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置 6 个月锁定期，构成收购的，执行 《上市公司收购管理办法》18 个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施 「反向挂钩」，明确私募基金投资期限满 48 个月的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6 个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。

　　此外，根据新公司法等规定，《重组办法》 的有关条文表述做了适应性调整。

　　粤开证券首席经济学家罗志恒认为，修改后的 《重组办法》 主要实现了两个层面的制度优化。一是监管效能极大优化，实现了 「宽而有度」。如实行 「2+5+5」 审核机制——2 个工作日受理、5 个工作日审核、5 个工作日注册完成，显著降低时间成本。二是交易方式、退出机制极大优化，实现了 「灵活有序」。如引入私募基金 「反向挂钩」 安排，明确私募基金投资期限满 48 个月的，锁定期限可相应缩短，这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，同时吸引长期资本、耐心资本。

　　南开大学金融学教授田利辉认为，简易程序、分期支付等规则降低交易成本，预计中小市值公司及战略性新兴产业并购需求将显著增加，推动市场交易规模扩张；不再强制要求 「改善财务状况」，鼓励企业通过并购未盈利但技术领先的企业抢占行业高地；私募基金锁定期缩短后，可更快回笼资金，形成 「募投管退」 良性循环；反向挂钩机制将吸引社保基金、险资等长期资金参与并购，推动市场从 「投机导向」 转向 「价值导向」。

　　2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布 「并购六条」，提出了助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六方面的举措。此后，并购重组市场规模和活跃度大幅提升。中国证监会数据显示，今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超 600 单，是去年同期的 1.4 倍。其中重大资产重组约 90 单，是去年同期的 3.3 倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超 2000 亿元，是去年同期的 11.6 倍，资本市场功能得到有效发挥。

　　5 月 7 日，中国证监会主席吴清在国新办新闻发布会上表示，将进一步完善 「并购六条」 配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑 「强身健体」、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。

　　记者注意到，在 《关于修改 〈上市公司重大资产重组管理办法〉 的决定》 发布当天，沪深北交易所发布了新修订的 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 和配套业务指南。业内人士认为，重组审核规则的修订是按照新公司法和新修改的 《重组办法》 的内容进行的适应性修改，也是落实一系列政策要求的具体措施。

　　清华大学国家金融研究院院长田轩认为，修改后的 《重组办法》 将为并购重组市场提供更大发展空间，并助力上市公司注入优质资产，提升上市公司投资价值和资本市场整体活力。

　　中国证监会表示，将持续做好 《重组办法》 贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。

（经济日报）