三佳科技抛出半导体领域收购方案，标的公司多名成员曾在上市公司体系内就职

每经记者｜张宝莲    每经编辑｜魏官红    

6 月 16 日，合肥国资入主后，三佳科技 （600520.SH，股价 27.95 元，市值 44.28 亿元）开展的首单半导体并购交易事项迎来最新进展。

此前，三佳科技公告，拟以现金方式收购安徽众合半导体科技有限公司 （以下简称众合半导体）51% 股权，交易对价为 1.21 亿元。该笔交易附带了业绩承诺，2025 年到 2027 年，众合半导体累计实际净利润将不低于 6000 万元。如未完成，业绩承诺方将进行现金补偿。

根据最新公告，在本次收购完成后，持有标的公司剩余 49% 股份的三家企业——国之星半导体、家之合合伙、合肥仁之合智能装备合伙企业 （有限合伙）（以下简称 「仁之合合伙」） 将把股权悉数质押，为可能出现的业绩补偿的债务履约担保。

6 月 17 日，《每日经济新闻》 记者致电三佳科技证券部，询问三年承诺累计实际净利润不低于 6000 万元与质押股权对应 600 多万元的出资额是否匹配。证券部工作人员表示，协议约定以及监管部门都考虑到了这些问题，公司会确保股东利益，公司高管也会与众合半导体对接清楚。有关收购后的协同效应、收购估值合理性等问题，对方称，该交易仍需交由股东大会审议，其暂未掌握相关细节。

上市公司拟收购众合半导体 51% 股权，评估增值率 181%

三佳科技是一家半导体塑封设备领域企业，对于拟收购处于同一领域的众合半导体，公司解释为：有利于优化资源配置效率，提升上市公司市场占有率。

众合半导体成立于 2022 年 6 月，注册资本为 1303.85 万元，经营范围涵盖半导体器件专用设备制造与销售、模具制造与销售、集成电路制造与销售等，主营半导体封装设备 （自动塑封机、自动切筋机） 及配套模具的研发、生产与销售。

据记者了解，这是三佳科技自今年 1 月变更控股股东与实控人、3 月改组董事会以来推出的首次并购交易行动。

今年 1 月，公司原控股股东铜陵市三佳电子 （集团） 有限责任公司及其一致行动人安徽省瑞真商业管理有限公司将合计持有的 2699.39 万股股份 （占公司总股本的 17.04%） 转让给了合肥市创新科技风险投资有限公司 （以下简称 「合肥创新投」）。此次股份转让完成后，合肥创新投成为三佳科技的控股股东，实际控制人变更为合肥市国资委。

2 月 14 日，三佳科技公布董事会换届公告，董事会提名 6 名候选人中，有 4 人来自合肥市国资委下属企业。3 月 3 日，该提名由公司 2025 年第一次临时股东大会通过。

为了拿下众合半导体的控制权，三佳科技的出手价格并不低。

根据评估基准日 2024 年 12 月 31 日的数据，采用收益法的测算结果作为最终评估结论，众合半导体的股东全部权益价值评估值为 2.38 亿元，较其账面所有者权益 8461.74 万元增值 1.53 亿元，增值率达到 181.27%。

标的公司多名相关成员出自上市公司体系

据公告，交易同时约定，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的归母净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别不低于 1150 万元、2000 万元、2850 万元。若三年业绩承诺期届满，标的公司实际净利润累计数不足 6000 万元，则业绩承诺方 （包括众合半导体法定代表人纵雷、第一大股东国之星半导体） 应对上市公司进行现金补偿。

根据众合半导体的资产评估报告，2023 年、2024 年，众合半导体分别实现净利润-42.18 万元、234.12 万元。

6 月 16 日的最新公告显示，仁之合合伙等股东计划收购完成后将剩余的 49% 股权质押给上市公司，作为可能出现的业绩补偿债务的履约担保。据 《每日经济新闻》 记者粗略计算，该笔股权按照资产基础法评估对应的价值约 6034.93 万元，按照收益法评估对应的价值约 1.17 亿元。

值得注意的是，公告披露了众合半导体中相关成员曾有三佳科技或三佳科技旗下公司的就职经历。

其中，众合半导体法定代表人纵雷于 2015 年 8 月从上市公司控股子公司铜陵三佳山田科技股份有限公司 （以下简称 「三佳山田」） 副总经理职务上离职。

众合半导体微信公众号在 2024 年 11 月发布的一篇文章显示，纵雷为众合半导体的董事长。

持有众合半导体 1.53% 股份的自然人股东何利强，于 2015 年 2 月从上市公司全资子公司铜陵三佳商贸有限公司采购员岗位上离职。

此外，兰双文于 2013 年 7 月从上市公司运营部部长职务上离职，代迎桃于 2015 年 6 月从三佳山田技术部员工岗位上离职。上市公司强调，上述人员均未签订竞业禁止等协议，与上市公司未存在任何经济纠纷。

封面图片来源：视觉中国-VCG211443149939