每经记者｜彭斐 每经编辑｜陈柯名 廖丹 向江林
一场围绕 A 股上市公司 ST 中迪 （SZ000609，股价 5.68 元，市值 17.00 亿元） 控制权的司法拍卖，因过程的戏剧性和竞拍方的神秘引发市场关注。
10 月 17 日，成立仅三个月的深圳天微投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称天微投资） 在第二次司法拍卖中，以 2.55 亿元的底价成功竞得 ST 中迪控股股东广东润鸿富创科技中心 （有限合伙）（以下简称润鸿富创） 持有的全部 7114.48 万股股份，占公司总股本的 23.77%。若后续过户完成，ST 中迪控制权将发生变更，润鸿富创将清仓离场。
据 《每日经济新闻》 记者 （以下简称每经记者） 了解，拍卖成功数日后，神秘的竞拍方天微投资仍未与 ST 中迪或润鸿富创进行接触。拍卖结束前 6 分钟的闪电出手、二级市场股价的精准异动，更为这场控制权变更增添了神秘色彩。
值得注意的是，「准新主」 天微投资背后，站着的是深圳市天微电子股份有限公司 （以下简称深圳天微） 的两位创始人门洪达、张伟。这家主营集成电路设计、封装测试的企业已进行多期 IPO 辅导但进展缓慢。
一边是寻求转型的房地产投资企业，一边是寻求资本市场突破的半导体老兵，此次跨界收购究竟是 「壳」 资源的运作还是产业转型的前奏？
闪电竞拍+股价异动 一场神秘的控制权突袭
ST 中迪控股权的易手过程充满了戏剧性。
此次被拍卖的股份是控股股东润鸿富创持有的全部上市公司股份，占总股本的 23.77%。这场拍卖源于 ST 中迪子公司重庆中美恒置业有限公司 （以下简称中美恒置业） 的一笔债务。2019 年，中美恒置业向重庆三峡银行股份有限公司江北支行 （以下简称 「三峡银行」） 申请了 7.5 亿元借款，润鸿富创提供了连带责任保证担保。
后因未能按时偿付，三峡银行提起诉讼，法院判决润鸿富创承担连带责任。截至 2025 年 9 月 30 日，相关借款本息及罚息等合计约 5.92 亿元仍未偿付，直接导致了此次控股权的拍卖。
值得注意的是，这已是该笔股权的第二次拍卖。今年 9 月 24 日至 25 日的首次拍卖，起拍价为 3.19 亿元，但最终因无人出价而流拍。10 月 16 日至 17 日进行的第二次拍卖，起拍价大幅下调约 6000 万元至 2.55 亿元，降幅约 20%。
ST 中迪股权二拍成交 图片来源：阿里司法拍卖平台
拍卖过程堪称惊心动魄。10 月 17 日上午 9 点 54 分，距离拍卖结束仅剩 6 分钟时，平台仍显示无人出价，眼看即将再次流拍。就在此时，唯一的报名人天微投资突然现身并以底价成功竞得。
「各方都很意外。」10 月 25 日上午，在与每经记者沟通时，一位不愿具名的 ST 中迪高管回忆，拍卖在截止前几分钟 （约 9:54） 才突然有天微投资出价，成交价 2.55 亿元也超出了上市公司及银行的预期——「原以为会流拍」。
几乎在同一时间，ST 中迪的二级市场股价也出现了精准的剧烈波动，甚至略有提前，股价被巨量买盘垂直拉升并封死涨停板。
10 月 17 日上午 9 点 40 左右，ST 中迪股价突然大幅拉升
该高管指出，天微投资的报名时间与股价直线拉升时间高度接近。他向每经记者表示：「我们无法明确 （股价异动） 因果关系，这需要依赖交易记录核查。但竞拍方未与我们提前沟通，行为异常，我们担忧是否会对中小股东造成损失。」
对于这一系列操作的时间点如此精准，其背后是否有 「预谋」 的问题，该高管未作评论。但包括上市公司在内的各方，更意外的是对主导这场收购交易方的 「神秘性」。
10 月 25 日上午，每经记者向 ST 中迪方面求证，截至拍卖成功数日后 （记者 10 月 25 日上午采访时），竞拍方天微投资仍未与上市公司及实际控制人、银行方面进行接触和沟通。
这意味着，对于这位即将入主的新股东背景、意图、后续计划以及如何化解上市公司债务等关键问题，无论是上市公司管理层、实际控制人，还是可能涉及到的债权人，都处于不知情的状态，形成了一场罕见的 「三盲」 式收购。
上述 ST 中迪高管在接受采访时证实了这种 「三盲」 状态，并向每经记者表示了公司的担忧。他强调，截至访谈时，天微投资甚至尚未缴纳拍卖款项，法院未通知上市公司相关进展。「这么多天了根本没有联系我们。」 该高管表示。
对于竞买目的，每经记者于 10 月 24 日下午尝试联系天微投资，但这家成立仅 3 个月的公司，并没有留下公开联系方式。此外，记者尝试联系天微投资股东的关联方相关人士，但电话未接通。
针对这种 「三盲」 式收购，一位不愿具名的资本市场人士向 《每日经济新闻》 记者表示，股权拍卖后，买受人只需将拍卖款项交给法院或拍卖行，而无需与原股东联系。并且，股权过户可以通过司法手段完成，不需要原股东的配合。
对于为何也不联系上市公司，上述资本市场人士告诉每经记者，如果买受人持股比例达到大股东或控股股东的程度，他们有法定义务在完成股权过户后向上市公司行使权益变动，并发布相关报告书。「但这并不意味着买受人必须与上市公司进行沟通。实际上，上市公司基于 （拍卖的）公开信息即可理解相关情况。」
IPO 辅导五年进展缓慢， 深圳天微创始人曲线入主为哪般？
这位行事神秘的新晋 「准实控人」 究竟是何背景？
天眼查信息显示，最终以 2.55 亿元底价拿下 ST 中迪控制权的天微投资，是一家今年 7 月 22 日才刚刚成立的合伙企业，注册资本 5000 万元，由门洪达、张伟两人分别持股 50%，门洪达担任执行事务合伙人。
虽然天微投资是资本市场的新面孔，但其背后的两位创始人门洪达和张伟，却是半导体行业的资深人士。公开资料显示，门洪达出生于 1972 年，毕业于南昌航空工业学院，并拥有电子科技大学和中国科学技术大学的工程硕士学位。2003 年，他与张伟共同创办了深圳市天微电子股份有限公司。深圳天微主要从事集成电路 （IC） 设计、封装测试及半导体设备制造等业务，产品覆盖 LED/LCD 驱动、电源管理、工业控制等领域。
值得注意的是，深圳天微一直寻求登陆资本市场。该公司曾于 2016 年计划挂牌新三板，当时的信息显示，董事长张伟和总经理门洪达为共同创始人，持股比例相当。
此后，深圳天微转向寻求 IPO。根据深圳证监局网站信息，深圳天微于 2020 年 12 月 8 日进行了辅导备案。然而，截至今年 10 月 13 日，五矿证券提交的第十五期辅导工作进展报告仍显示，深圳天微在公司治理结构、财务管理体系等方面 「与上市公司的标准相比需持续规范和完善」。
一边是主营业务 IPO 辅导多年仍未有明确突破，另一边是旗下新设投资平台在二级市场上果断出手，收购一家上市公司的控制权。
这一切似乎都指向了一个可能性：在直接 IPO 遇阻的情况下，通过收购 ST 中迪这个 「壳」 资源，或许成为了深圳天微曲线登陆资本市场的备选方案。
对于是否想借壳 ST 中迪登陆资本市场，10 月 24 日下午，每经记者尝试通过电话联系深圳天微方面，接线人员证实，门洪达确实为公司股东，但对于拍下 ST 中迪股权的意图，对方称还需联系公司高层。
而对于 ST 中迪而言，近年来其经营状况不容乐观。公司主营业务为直接投资，其中房地产投资是重要组成部分。2025 年上半年，公司实现营业收入 1.34 亿元，同比大幅下降 52%；归母净利润为亏损 8484.67 万元，亏损额同比扩大 13.53%。2025 年前三季度，公司营收仅 1.35 亿元，同比下降 52.64%，归母净利润亏损扩大至 1.51 亿元，同比下降 42.08%，期末归属于上市公司股东的所有者权益已为负值 （-851.68 万元）。
对此，前述 ST 中迪高管在接受每经记者采访时坦言，净资产首次转为负值，主要是因为遵循会计准则下的严格披露，「反映了真实的经营情况」。他也指出，就公司本身来说，有自己的节奏和计划，但这些可能因控制权变动而被全盘打乱。
值得注意的是，ST 中迪也正积极寻求转型。公司在 2025 年半年度报告中就已明确，公司董事会、管理层十分重视新业务的投资工作，在持续关注既定的投资方向外，也拓展了投资范围，发掘其他行业能够与上市公司可持续发展匹配的投资可能性。公司方面也向每经记者表示，公司长期寻求转型，会关注政策支持领域，不会盲目追逐热点。
债务担保+跨界鸿沟 新主 「救壳」 之路挑战重重
尽管二级市场对此次控制权变更报以积极预期，ST 中迪股价在拍卖消息传出后连续涨停，但作为新的 「准实控人」， 摆在天微面前的，是 ST 中迪沉重的债务负担。导致此次股权拍卖的约 5.92 亿元三峡银行欠款仅仅是冰山一角。
根据公司公告，ST 中迪还面临其他或有负债风险。例如，公司曾为原子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司 （现已出售） 的 1.7 亿元银行借款提供连带责任担保，目前该笔借款已提前到期但迈尔斯通未能履行还款义务，债权银行已提起诉讼，并要求公司承担担保责任，涉及金额达 1.28 亿元本金及相关利息等。
前述 ST 中迪高管向 《每日经济新闻》 记者表示，此次润鸿富创所持上市公司股权被拍卖，源于其对上市公司子公司借款的担保。他强调，这笔债务并未因拍卖而解决。
「主债务人未清偿，控股股东 （润鸿富创） 的担保责任并未解除。若天微投资完成过户成为控股股东，他们仍需解决这个子公司的债务问题。」 该高管表示，公司正积极与债权人协商解决方案，但从投资角度，很难理解竞拍方在竞拍前是否做过尽职调查。
前述资本市场人士指出，2.55 亿元取得的只是上市公司控制权本身，新股东若想盘活上市公司，必须首先投入大量资金进行债务化解，否则上市公司将不具备后续融资和转型的基本条件。考虑到后续所需的投入，此次收购成本相较于购买一个已解决历史问题的 「净壳」 而言，并不便宜。
在 ST 中迪负重前行的同时，其风险警报尚未完全解除。虽然 ST 中迪股票已于今年 6 月撤销了退市风险警示 （*ST），但由于公司最近三个会计年度扣非净利润均为负值，且 2024 年度审计报告被出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，公司股票被继续实施其他风险警示 （ST）。
2025 年三季度末，ST 中迪归母净资产已转为负值，这意味着新股东需要在短期内迅速拿出有效方案改善公司财务状况，否则控制权变更可能失去意义。
前述资本市场人士也对 《每日经济新闻》 记者提到了这一点，他认为买方的背景、上市公司净资产为负等问题，都属于买受人需要考虑的因素，并且应该在后续的权益变动报告书中有所体现。针对净资产为负的情况，他也指出了可能的解决方案，例如通过 「无偿赠与」 等方式来维护壳资源。
此外，跨界整合的巨大挑战不容忽视。前述 ST 中迪高管也对天微投资的背景和实力提出了质疑。而这种 「三盲」 式入主，也为后续的整合带来了疑问。
「在某些情况下，买受人可以选择不沟通，但这可能会带来一些问题，比如 （原） 管理层不轻易让出上市公司地位等。」 前述资本市场人士向每经记者表示，买受人需要权衡利弊并做出决策。
目前，这场控制权变更大戏尚需等待拍卖余款缴纳、法院出具裁定以及股份最终过户等环节才能最终落定。
记者|彭斐
编辑|陈柯名 廖丹 向江林
校对|金冥羽
封面图来源：视觉中国 （资料图）
｜每日经济新闻 nbdews 原创文章｜
未经许可禁止转载、摘编、复制及镜像等使用
文章转载自 每经网
