作者：
陈铭
又有 A 股公司，拟通过并购的方式跨界进入芯片领域！
12 月 28 日晚间，通业科技（300960） 披露重组报告书 （草案），公司拟以 5.61 亿元的价格收购思凌科 91.69% 股份，后者主要从事电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售。此次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
同时，通业科技的控股股东、实际控制人及其一致行动人，拟向思凌科实际控制人控制的企业转让公司 6% 股份，每股转让价格 21.67 元，转让总价款为 1.88 亿元。
二级市场上，通业科技最新股价报 26.55 元/股，总市值为 38 亿元。
重大资产重组
通业科技 12 月 28 日晚间公告，公司拟以支付现金方式，向黄强等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （简称 「思凌科」）91.69% 股权，交易价格为 5.61 亿元。本次交易完成后，上市公司将直接持有思凌科 91.69% 股权，思凌科将成为上市公司的控股子公司。
根据此前披露的公告，通业科技原本拟收购思凌科 100% 的股权。自相关提示性公告披露以来，经公司与交易对方多次沟通协商并结合相关方的最终意愿，决定将此次重大资产重组的收购比例由 100% 调整为 91.69%。财务数据显示，2023 年—2024 年，思凌科的营收分别为 2.59 亿元、2.77 亿元，归母净利分别为 2771 万元、2032 万元。2025 年 1—7 月份，思凌科的营收为 1.25 亿元，归母净利为-325 万元。
按照 《重组管理办法》 第十二条的规定，此次交易构成重大资产重组。通业科技称，此次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，此次交易不构成重组上市情形。
本次交易补偿义务人承诺，标的公司思凌科 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的净利润累计不低于 1.75 亿元。通业科技表示，为加强核心团队成员与公司绑定，增强此次交易中交易对方作出业绩承诺的履约担保，公司以现金方式购买思凌科 91.69% 股权同时，拟由公司实控人谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达将合计持有的上市公司 866.67 万股股份 （占上市公司股份总额的 6%） 转让给思凌企管 （由黄强实际控制），且现金收购与上市公司股份协议转让两者同时生效。
财报显示，今年前三季度，通业科技营业收入为 2.94 亿元，同比增长 11.97%；归母净利润为 2661 万元，同比下降 15.56%；扣非净利润为 2536 万元，同比下降 13.73%。
跨界进入芯片领域
公开资料显示，通业科技的主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，电气产品在功能上服务于牵引供电系统、制动系统、空调系统、通风系统等多个子系统，客户群体为中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司。
思凌科主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售，主要产品包括电网高速电力线载波 （HPLC） 通信芯片及模块、电网高速双模 （HDC） 通信芯片及模块，客户群体主要为国家电网等电网公司。
通业科技称，本次交易取得思凌科 91.69% 股权，一方面可以利用公司自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波通信芯片及相关产品在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统当中进行市场推广，并借助电力线载波通信及双模技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。同时，上市公司可将思凌科的芯片技术运用至公司部分控制类产品，以降低产品成本。
另一方面，通业科技和标的公司的主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，双方的终端客户均有设备高可靠性、长周期运维支持及绿色智能化的要求，双方在客户市场的推广与维护、招投标模式、交付及回款周期等方面具有较高相似性。交易完成后，双方将适时整合目前的营销及服务队伍，评估并应用各自更加有竞争力的营销模式和策略，提升市场推广的效率和能力，进一步提升市场占有率和行业影响力。
此外，双方在原材料 （如 PCB 耗材、电子料）、研发软件、研发器材和实验室等方面实现一定程度的资源共享。上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，可以为标的公司提供更加可靠的原材料采购和生产加工服务。通业科技表示，本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台并优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。
与此同时，在重组公告中，通业科技也提示了本次交易的相关风险，涉及标的资产评估增值的风险、业绩承诺方业绩补偿承诺无法实施的风险、整合风险、上市公司偿债能力下降的风险等。
通业科技称，根据收益法评估结果，截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司 100% 股权的评估值为 6.12 亿元，标的公司合并报表口径归属于母公司股东所有者权益账面价值为 12556 万元，增值率为 387.41%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，标的公司的实际业绩与评估所依据的预测业绩发生偏离，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险。
此外，根据上市公司与黄强及思凌企管签署的业绩承诺及补偿协议，若标的公司在业绩承诺期内净利润未达到所承诺的业绩，则业绩承诺方思凌企管应按照协议约定，以现金形式进行补偿。本次交易上市公司以现金收购标的公司 91.69% 股权后，思凌企管将通过协议转让取得上市公司 6% 股权。若触发业绩补偿时，思凌企管以履行赔偿责任时所持有的上市公司全部股票卖出的税后所得为限，承担相应补偿责任，如届时思凌企管所持股权不足以补偿，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
（证券时报网）
文章转载自东方财富
