「不是借壳上市！」 黎瑞刚影视版图大整合：邵氏兄弟拟 45.77 亿元 「发股换资」 收购正午阳光、UME 等影视资产，阿里、腾讯入局

每经记者｜丁舟洋    每经编辑｜廖丹    

黎瑞刚掌舵的华人文化，正以资本并购的方式将旗下核心影视资产打包注入资本市场。

近日，邵氏兄弟控股 （HK00953，股价 0.315 港元，市值 4.5 亿港元） 发布公告称，公司已与主要股东华人文化签订买卖协议，拟通过向定向接收人发行代价股份的方式，收购华人文化旗下一批核心影视资产，交易对价约 45.77 亿元人民币。此次被收购的标的包括正午阳光 50% 股权、运营 UME 影城的上海思远 100% 股权以及华人影业 100% 股权等。

值得关注的是，邵氏兄弟当前市值仅 4 亿元左右，此次收购对价相当于其市值的近 12 倍，成为影视传媒领域久违的 「蛇吞象」 重磅并购案。交易完成后，华人文化继续保持邵氏兄弟的控股股东地位，阿里、腾讯等公司也将通过此次交易入局成为股东。

「由于此次交易的实际控制人及核心业务体系均未发生变化，也使得华人文化得以促成这一看似极端的并购操作，从而与通常意义上的 『借壳上市』 有本质区别，这类情况在市场中也极难被复制效仿。」《每日经济新闻》 记者向相关知情人士了解到，此次资产注入的核心逻辑在于业务协同，通过上市平台整合华人文化影视板块资源，打造大型综合影视上市公司，挖掘跨区域、全产业链的潜力。

影视黄金资产 「打包打折」 出售

来看这次拟交易标的 「资产包」，其含金量可谓影视领域天花板。

正午阳光是国内影视剧制作龙头，创始人班底侯鸿亮、孔笙等都来源于山东影视集团，正午阳光在成立初期曾参与制作 《闯关东》《生死线》《伪装者》 等标杆剧集。

2015 年是正午阳光的高光时刻，其推出的由网络小说改编的连续剧 《琅琊榜》，一改当时市面上注水悬浮剧风貌，豆瓣评分 9.2，并远销海外，成为现象级作品，奠定了正午阳光在行业内的地位。

2016 年，正午阳光获得华人文化融资，随后几年还陆续推出 《北平无战事》《父母爱情》《大江大河》《知否知否应是绿肥红瘦》《山海情》《县委大院》《小巷人家》 等精品，也被网友们称为 「豆瓣 8 分最多的影视公司」。

UME 影城的实际运营方是上海思远，该公司由香港导演吴思远在 2002 年创立，是中国高端影院的标杆品牌，2017 年被华人文化全资收购。当时正逢中国电影市场高速增长期，华人文化虽未公布收购数字，但通过行业逻辑和类比来推测，当时的收购估值在高位。

还有华人文化自建的华人影业，主导电影 《巨齿鲨》《巨齿鲨 2》，被称为 「中国主控+国际资源」，彼时华人影业总裁曾分享，「中国主控就是中国电影公司主投加主控，成为最大的投资方，且全盘控制题材、主题以及创作过程。」 国际资源在于国际制片人以及全球发行。

另外，资产包中的 Pearl Studio，其成立也是当年中美影视合作的里程碑事件。由美国梦工厂动画与华人文化等中方投资企业合资创办 「东方梦工厂」，市场屏息以待在中国再造一个 「梦工厂动画」，这场合作在 2018 年以华人文化收购全部股权并将其改名 Pearl Studio 结束。

显然，这些影视标的均诞生于影视产业高歌猛进、市场热度高涨的黄金时期。当年华人文化将其收入麾下时，市场氛围热烈，彼时的交易估值，与当下行业相对冷清背景下的估值水平已不可同日而语。

而眼下的打包收购，这些当初熠熠生辉的影视资产，如今价值几何？邵氏兄弟公告显示，交易目标业务于 2025 年 9 月 30 日的资产净值约为 85.58 亿元，较 45.77 亿元的交易定价，折价幅度约 46.5%。据董事评估，可比公司的企业价值与销售额比率范围分别为 7.1 至 22.3 倍 （剧集分部）、0.7 至 13.1 倍 （非剧集分部） 及 2.7 至 12 倍 （影院分部）；而可比公司的市净率范围为 2.6 至 27.3 倍 （电影分部）。

最终收购价考虑了影视行业项目波动、资产流动性等因素。这组资产去年 9 个月收入 12.25 亿元，税前净利润 1.74 亿元。而从估值倍数的参考来看，剧集分部看上去最高，核心原因是正午阳光的剧集业务 「收入稳定、可预测性强」。电影分部市净率范围波动远大于其他板块，也反映出行业中电影票房的不确定性。

腾讯、阿里入局

再看此次交易对手，也堪称阵容豪华。

某种程度上，邵氏兄弟和 TVB 象征着影视剧集的黄金年代与精神图腾。1958 年，邵逸夫与兄长邵仁枚创立 「邵氏兄弟」 品牌，邵逸夫主导时期，邵氏兄弟拍摄过逾千部华语电影，捧红过周润发、周星驰、梁朝伟等一众巨星。同时搭建起完善的影视工业体系，成为华语电影的标杆。

邵逸夫还是 TVB 走向辉煌的核心奠基者与关键掌舵人，他曾以 「最大私人股东」 身份接手 TVB 控制权，主导创办 TVB 艺员训练班，任职 30 余年间，TVB 成为香港电视业龙头，影响力辐射全球华人市场。

随着电视话语权的衰落，TVB 影响力也在被稀释。2015 年，华人文化拿下 TVB 控股股东最大股权。2016 年，华人文化通过控股上市公司并推动更名的方式，间接获得 「邵氏兄弟」 这一上市平台控制权。

在内地的传媒影视领域，华人文化颇为知名。早在 2018 年，该公司就获得了 100 亿元 A 轮融资，投资方为阿里巴巴、腾讯、万科等，估值达到约 400 亿元。传媒人出身的黎瑞刚，也是国内最具影响力的投资人之一。

而在当下，影视传媒并非资本最青睐资产。无论是邵氏兄弟、TVB 还是华人文化旗下影视资产，重拾往日辉煌并非朝夕之功。

近年来，邵氏兄弟的业绩表现整体低迷。2022 年至 2024 年，公司归母净亏损分别为 30.2 万元、289.8 万元、577.9 万元。2025 年上半年，公司业绩有所回暖，实现营收 1.06 亿元，同比增长 734.61%，归母净利润 0.07 亿元，同比扭亏为盈。

记者留意到，邵氏兄弟此次发行的部分代价股份，将分配给华人文化的相关股东，其中包括阿里巴巴、腾讯控股等企业。这意味着，阿里巴巴、腾讯等华人文化的老牌股东，也通过此次交易深度参与到华人文化的影视资本整合进程中。

因为华人文化和邵氏兄弟的实际控制人都是黎瑞刚，且注入资产属于相同行业，是港交所上市规则定义为 「极端交易」——在监管层面是反向收购制度下的豁免交易类别 （需满足严格条件）。

交易完成后，邵氏兄弟能整合华人文化的影视业务板块，这家上市平台将成为集内地影院、影视剧、电影的制作发行以及香港影视制作、经纪人业务为一体的大型影视公司，上下游资源彻底贯通，或将在资本市场上释放更大价值。

不过，此次资产重组消息发布后，市场反映比较冷淡，此后两个交易日股价累计下跌 19.74%。1 月 26 日收盘，邵氏兄弟最新股价 0.315 港元/股，当日股价上涨 3.28%。

（实习生戴雨岑对本文亦有贡献）

封面图片来源：图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄