1 月 30 日晚，风范股份宣布拟终止收购炎凌嘉业 51% 股权，距 「官宣」 仅 4 天。1 月 26 日，收购公告发布当天，上交所就评估增值率、对赌承诺等发出问询。风范股份 2025 年预亏最高达 3.8 亿元，原想借收购构建 「第二曲线」 却落空。此次终止交易条件未完全成熟，尚存不确定性，公司转型突围之路仍待探索。
每经记者｜彭斐 每经编辑｜魏官红
1 月 30 日晚间，风范股份 （601700.SH，股价 5.63 元，市值 64.31 亿元） 发布提示性公告，宣布拟终止收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司 （以下简称 「炎凌嘉业」）51% 股权的事项。从 「高调官宣」 到决定 「无奈离场」，只间隔四天。
这一戏剧性的变化并非毫无征兆——就在收购公告发布的同一天，上交所下发监管问询函，针对高达 249.77% 的评估增值率、与历史业绩背离的对赌承诺以及公司自身的支付能力等发出了 「灵魂拷问」。
对于正深陷光伏业务亏损泥潭、预计 2025 年亏损最高达 3.8 亿元的风范股份而言，试图通过 「买买买」 来构建 「第二曲线」 的愿景再次落空。
4 天时间便紧急 「撤单」3.8 亿元收购案
1 月 30 日晚间，风范股份发布 《关于拟终止收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司 51% 股权的提示性公告》，宣告这起备受争议的跨界并购案被按下暂停键。
公告显示，终止本次交易事项是经公司审慎研究，并与交易各方初步协商一致的结果。
回溯这起并购案，其时间线十分紧凑：2026 年 1 月 24 日，风范股份召开董事会会议审议通过了收购议案；1 月 26 日，收购公告正式对外披露；同日，上交所火速下发问询函；1 月 30 日，公司便发布拟终止的公告。
对于终止的具体原因，风范股份在公告中表现得颇为含蓄。公司表示，自公告本次交易事项以来，公司及交易各方严格按照相关法律法规的要求，积极推动本次交易相关的各项工作；同时，公司收到问询函后高度重视，立即组织相关人员对问询函中所涉及的问题进行认真研究、讨论并逐项核查，积极推进回复工作。
「过程中，公司与交易对方积极磋商和慎重探讨，并结合内部、外部及各方意见，与交易各方达成一致后认为目前实施本次交易的条件尚未完全成熟，拟决定终止本次交易。」 风范股份称。
值得注意的是，这一表述与数日前收购公告中提到的 「本次合作将帮助公司快速补齐在高端智能装备领域的短板⋯⋯实现资源的最优配置与企业的跨越式升级」 形成鲜明反差。
《每日经济新闻》 记者注意到，尽管风范股份表示终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，但公司明确提示，本次终止事项尚需提交公司董事会进行审议，后续公司将召开董事会审议终止本次收购的相关事项，并与交易对方协商签署终止本次收购的相关协议。
最为关键的是，风范股份表示，本次交易最终是否终止仍存在不确定性，如公司最终单方终止本次交易且交易各方未就终止协议的具体条款达成一致意见，公司存在由此承担相关违约责任的法律风险。
这意味着，这笔 3.825 亿元的交易虽未最终交割，但收尾工作仍存风险。
预亏超 3 亿元，「自救」 之路何去何从？
风范股份此次并购折戟，或折射出这家老牌电力设备企业在转型路上的焦虑。
根据公司披露的 《2025 年年度业绩预亏公告》，经初步测算，风范股份 2025 年年度实现归母净利润预计为-3.8 亿元到-3.2 亿元，同比亏损增加 450.54% 到 516.26%。
造成这一惨淡业绩的原因之一，正是风范股份此前寄予厚望的光伏业务。公司坦言，受光伏行业产能过剩和价格下行压力影响，预计全年将计提约 3.4 亿元的商誉减值。
在原有的稳健的电力铁塔业务增长有限，而光伏业务 「大出血」 的背景下，风范股份急需寻找新的利润增长点，于是公司将目光锁定炎凌嘉业。
然而，这笔交易从一开始就充满了 「豪赌」 的意味。
首先是高昂的收购溢价。根据评估报告，截至 2025 年 9 月 30 日，炎凌嘉业的股东全部权益账面价值为 2.56 亿元，但收益法评估下的估值高达 7.51 亿元，增值率达到 249.77%。风范股份原计划以 3.825 亿元现金收购其 51% 的股权。
其次是业绩承诺与现实的巨大鸿沟。交易对方承诺，炎凌嘉业在 2026 年至 2028 年的归母净利润分别不低于 4000 万元、6000 万元和 8000 万元，三年累计高达 1.8 亿元。然而，财务数据显示，炎凌嘉业 2024 年全年的归母净利润仅为 327.71 万元，2025 年前三季度也仅为 963.89 万元。
上交所在问询函中直接指出，承诺业绩 「远高于标的公司历史经营业绩」，并要求公司说明其可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性。
更为激进的是付款安排。根据协议，在协议生效且收到银行账户信息后的 10 个工作日内，风范股份就要支付 20% 的款项；而在满足 （或豁免） 先决条件后的 10 个工作日内，就要支付剩余款项。
这意味着，在没有业绩验证的情况下，上市公司就可能将近 4 亿元现金转给交易对手。上交所直接询问在业绩承诺存在较大不确定的情形下，公司 「先行向交易对方全额付款的原因及合理性」，并要求公司说明是否采取了维护中小股东利益的必要措施。
面对监管层的问询以及自身不佳的财务状况——2025 年预亏超 3 亿元，风范股份最终选择了止步。
对于风范股份而言，如何找到一条稳健且可行的突围之路，依然是一个未解的难题。
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