【文章来源：新华财经】
新华财经北京 2 月 27 日电 （王菁） 随着我国债券市场步入存量时代，募资规范使用的 「生命线」 作用日益凸显。2 月 27 日，上海证券交易所修订发布 《上海证券交易所债券存续期业务指南第 3 号——募集资金管理重点关注事项 （2026 年修订）》，这是继 2023 年试行版以来首次修订。
业内人士表示，此次修订紧扣市场实践新情况，进一步扎紧制度篱笆，推动债券募集资金管理进一步从 「被动合规」 向 「主动治理」 深化，为交易所债券市场高质量发展注入新动能。
制度升级：聚焦关键环节 精细化管理筑牢 「防火墙」
募集资金的规范使用是债券市场信用根基的 「压舱石」。此次修订后的业务指南在原有框架上精耕细作，针对实践中易发多发的风险点作出了更为精准的制度安排。其中，关于募集资金置换的条款引发市场关注。
业务指南明确要求，发行人使用募集资金对发行前自有资金支出进行置换的，置换后的资金应当用于符合国家宏观调控和产业政策要求的用途，不得直接或者间接用于缴纳土地出让金。有市场人士认为，这一规定直击过往个别企业变相绕道、资金 「空转」 的痛点，从源头上堵住了违规流向的漏洞。
「这一修订体现了监管的前瞻性和精准性。」 某头部券商债务融资业务负责人表示，此前市场偶有出现企业先用自有资金垫付项目支出，随后通过发债置换出来资金，但置换出的资金去向缺乏明确约束。新规有利于进一步确保债券资金规范 「落地」，真正服务于实体经济。
与此同时，业务指南在内部控制层面提出更高要求，强调发行人应当建立健全有效的内部控制制度，明确募集资金存储、使用、变更调整等事项的审批权限和决策程序，防止募集资金被约定使用主体以外的其他主体违规占用或挪用。
「这意味着，监管不仅关注资金的外部流向，更深入到公司治理的 『毛细血管』，要求发行人从制度设计上杜绝管理真空。」 前述负责人称。
值得注意的是，此次修订还强化了中介机构的核查责任，明确要求发行人配合主承销商、受托管理人、律师事务所等专业机构开展核查，并提供募集资金流转、使用的必要凭证。某律师事务所合伙人指出，「『应当配合』 的措辞背后是责任链条的闭环。中介机构有了更充分的核查依据，能够更有效地发挥 『看门人』 作用，及时发现并制止违规苗头。」
此外，指南对闲置募集资金临时补充流动资金 （简称 「临时补流」） 也设置了更审慎的条件。对于集中偿付压力较大、信贷收缩、过度融资等情形的发行人，原则上不得约定临时补流条款。机构认为，这一差异化安排意在防范短期流动性管理演变为长期资金占用，确保募集资金按计划用于约定用途。
市场新貌：全周期管理成共识 存量时代夯实信用之基
此次指南修订并非孤立事件，而是交易所债券市场构建全周期监管体系的重要一环。自 2023 年企业债券发审职责划转以来，交易所持续推动公司债券与企业债券在规则层面的统一融合，逐步形成覆盖发行审核、存续期管理、受托责任等全链条规范的框架。在此背景下，募集资金管理作为存续期核心环节，其细节迭代更折射出市场生态的深刻变革。
过去一年，交易所债券市场在规模稳步增长的同时，呈现出 「重发行更重管理」 的新气象。数据显示，截至 2025 年 11 月末，上交所公司债券市场存量规模已近 14 万亿元，成为全球最大的交易所债券市场之一。伴随存量规模的扩大，如何确保资金合规使用、防范信用风险，成为市场各方关注的焦点。
「募集资金管理未来将更加从 『形式合规』 走向 『实质有效』。」 某评级机构研究发展部负责人分析认为，此次修订与此前发布的交易所债券受托管理指南等形成联动，共同推动存续期管理重心前移。过去部分企业存在 「重融资、轻管理」 倾向，募集资金到账后缺乏持续跟踪，而如今通过季度核查、流水穿透、现场检查等多重手段，资金使用全流程被置于 「探照灯」 下，违规空间被极大压缩。
实际上，市场的积极变化在微观层面同样可见。某中部地区券商副总经理观察到，随着监管导向的转变，中介机构的角色正在从 「合规督导者」 向 「价值发现者」 和 「信用服务商」 深化。例如，在募集资金使用过程中，一些券商认真协助发行人优化资金配置节奏，确保项目进度与资金投入相匹配，既保障了投资者权益，也增强了发行人的市场信誉。
在服务国家战略层面，此次修订还延续了对专项品种公司债券的规范要求，强调募集资金用途应当符合科技创新、绿色低碳等政策导向。某评级机构研究发展部资深研究员指出，「通过强化募集资金存续期监管，能够确保更多关键和战略领域的资金真正 『落下去、用得好』，避免出现 『名实不符』 或资金沉淀，提升服务实体经济的效能。」
从试行到修订，从单点规范到系统集成，上交所债券领域的相关业务指南近年来不断升级优化，传递出清晰的监管信号：在债券市场从增量扩张转向存量优化的新阶段，精细化管理是防范风险的基石，更是市场信心的来源。随着全周期监管体系的持续完善，债券市场将在规范中释放更大活力，为实体经济高质量发展提供更坚实的融资支撑。
编辑：王柘
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