上市公司并购应当坚守三个原则：业务协同的重要性要高于概念炒作，持续经营能力应优于短期业绩对赌，投后整合赋能要超越财务并表控制。并购绝非 「一锤子买卖」，而是一项需要以战略定力穿越全周期的系统性工程。企业切忌将并购异化为财务报表的简单拼凑，更不应幻想通过 「概念并购」 实现 「市值管理」 和 「价值跃升」。
每经评论员 吴泽鹏
近期 （4 月 22 日至 5 月 6 日），星光股份 （SZ002076，股价 1.66 元，市值 18.41 亿元） 股价出现连续跌停，自 4 月 29 日起被实施 「退市风险警示」，证券简称变更为 「*ST 星光」。这背后的主因，是其收购不足半年的两家子公司业绩承诺未达成，由此产生的商誉减值超 2300 万元。不仅如此，因未合理评估商誉减值等影响，星光股份在年报披露前紧急修正业绩预告，最终收到监管部门的警示函，年审机构也为公司 2024 年年报出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。
时间回到 2024 年，星光股份以 800 万元增资收购广东星光神州量子信息技术有限公司 （以下简称星光量子）51% 股权，又以 1000 万元增资收购广州元生信息技术有限公司 （以下简称元生信息）51% 股权。这两家子公司分别于 2024 年 6 月、10 月被纳入公司合并报表范围。同年 9 月至 12 月，凭借 「量子通信」「信息安全」 等热门概念，星光股份股价从最低 1.45 元一路飙升至最高 4.74 元，区间涨幅超 200%，风光一时无两。
然而，这场耗资 1800 万元的收购，最终却让星光股份尝到了 「苦果」。2024 年财务数据显示，并表以后，星光量子、元生信息分别实现营业收入 1.23 万元、297.93 万元。星光股份基于星光量子、元生信息的历史业绩、未来盈利预测、行业状况等影响因素，合计计提商誉减值准备 2341.35 万元。
上市公司通过并购实现业务转型，本是正常的战略选择。但在 A 股市场，向来存在 「买方风险显著高于卖方」 的现象。
从星光股份的案例深入分析，强化风控可从三个维度着手：其一，要 「擦亮眼」，完善尽职调查机制，防止因标的估值虚高而导致决策失误；其二，需 「沉下心」，建立审慎预测模型，杜绝业绩承诺与经营实质脱节的情况；其三，务必 「绷紧弦」，严守信息披露规范，及时向市场披露标的公司履约进展及潜在风险因素。
以元生信息为例，该标的 2023 年营收刚过 7000 万元关口，但其原股东却承诺元生信息 2024 年 9 至 12 月并表后主营业务收入不少于 7000 万元。如此异常的承诺，是否经过穿透式尽调？并购决策是否建立在对行业周期、企业实际能力的客观评估之上？年初的业绩预告中，为何未提示这些风险？这些问题都令人深思。
从更深层次来看，上市公司并购应当坚守三个原则：业务协同的重要性要高于概念炒作，持续经营能力应优于短期业绩对赌，投后整合赋能要超越财务并表控制。并购绝非 「一锤子买卖」，而是一项需要以战略定力穿越全周期的系统性工程。企业切忌将并购异化为财务报表的简单拼凑，更不应幻想通过 「概念并购」 实现 「市值管理」 和 「价值跃升」。
文章转载自 每经网
