风范股份披露 2025 年预亏公告一周后，宣布拟 3.825 亿元现金收购炎凌嘉业 51% 股权，跨界进入防爆自动化装备领域，引发上交所火速问询。上交所指出收购估值过高、业绩承诺与历史数据背离、跨界整合难度大等问题。风范股份光伏业务亏损致巨额商誉减值，急需新利润增长点，但此次高溢价、全现金收购动机与逻辑存疑。
每经记者｜彭斐 每经编辑｜张益铭
披露 2025 年年度业绩预亏公告一周后，风范股份 （SH601700，股价 6.55 元，市值 74.82 亿元） 一份高达 3.825 亿元的现金收购公告横空出世。
1 月 26 日晚间，风范股份宣布拟以溢价约 249.77% 的高估值，收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司 （以下简称 「炎凌嘉业」）51% 的股权，试图从传统的电力铁塔制造跨界切入防爆自动化装备领域。
这场资本运作迅速引来了监管层关注。在收购公告发布的同一天，上交所火速下发问询函，问询内容针针见血，指出了标的资产估值过高、业绩承诺与历史数据严重背离、上市公司自身资金压力及跨界整合难度等核心痛点。
《每日经济新闻》 记者注意到，风范股份所面临的，一面是光伏业务亏损导致的巨额商誉减值，另一面是由于缺乏协同效应而被质疑的 「豪赌式」 并购。这家公司究竟是在通过产业升级寻找新的利润增长点，还是在为资本市场讲述一个难以兑现的故事？这场跨界并购背后，隐藏着怎样的风险与博弈？
光伏业务折戟，传统铁塔巨头急寻 「第二曲线」
风范股份的 2025 年业绩可能颇为惨淡。
根据公司发布的业绩预亏公告，经初步测算，2025 年年度实现归母净利润预计为-3.8 亿元到-3.2 亿元，亏损同比大幅增加 450.54% 到 516.26%。
造成巨额亏损的 「元凶」 正是风范股份此前布局的光伏业务。公告坦言，受产能过剩和价格下行压力影响，预计全年将计提约 3.4 亿元的商誉减值。
在原有光伏板块业务不及预期的背景下，风范股份急需寻找 「第二曲线」。于是，目光锁定在了炎凌嘉业。
根据收购预案，风范股份将使用自有及自筹资金 3.825 亿元收购炎凌嘉业 51% 的股权。资料显示，炎凌嘉业主要从事防爆自动化装备、重载机械装备的研发与生产，产品包括防爆多关节机械臂、重载转运机器等，属于 「专精特新」 企业。
风范股份认为，为推动企业由传统制造向高端智造转型，公司急需引入具备强协同效应的产业链资源。炎凌嘉业作为工业自动化系统集成商，在防爆智能装备领域拥有领先的技术实力和自主知识产权 （拥有百余项专利）。
「本次合作将帮助公司快速补齐在高端智能装备领域的短板，利用标的公司 『专精特新』 的技术优势，打通从传统设备到智能系统的融合联动，开辟新的利润增长点，实现资源的最优配置与企业的跨越式升级。」 风范股份在阐述交易目的、影响时提到。
然而，《每日经济新闻》 记者梳理发现，本次交易采用收益法评估结果，以 2025 年 9 月 30 日为基准日，标的公司整体估值达 7.51 亿元。相较于审计后合并报表归属于母公司所有者权益，增值额高达 5.36 亿元，增值率达到了 249.77%。
值得注意的是，评估报告显示，市场法评估的估值甚至更高，达到 8.38 亿元，增值率近 290%。最终公司选择了相对较低的收益法结果作为定价依据。
但即便如此，在自身 2025 年预亏超 3 亿元且光伏业务转型阵痛未消的当下，风范股份仍坚持以全现金方式、高溢价跨界并购买入一家与原主业铁塔制造毫无协同效应的公司，其背后的动机与逻辑难以让市场信服。
在风范股份披露收购公告的当天，上交所迅速下发问询函。上交所在问询函中指出：上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累。
标的公司如何撑起 1.8 亿元承诺？上交所追问业绩承诺依据
除了高溢价，本次交易中设置的业绩承诺更是引发了争议。
交易对方之一、标的公司实控人杨海峰承诺，炎凌嘉业在 2026 年、2027 年、2028 年的扣非后归母净利润将分别不低于 4000 万元、6000 万元和 8000 万元，三年累计承诺业绩达 1.8 亿元。若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限是本次收购的交易价款总额，即 3.825 亿元。
《每日经济新闻》 记者注意到，这一承诺数据与炎凌嘉业的历史业绩形成了较大反差。
财务数据显示，炎凌嘉业 2024 年全年归母净利润仅为 327.71 万元，而 2025 年前 9 个月的归母净利润则是 963.89 万元。这意味着，标的公司可能需要在 2026 年实现净利润翻倍式的增长，甚至要达到 2025 年前三季度业绩的 4 倍以上。
上交所在 1 月 26 日的问询函中对此提出了质询，要求风范股份结合同行业可比公司情况、在手订单及交付情况，说明 「本次业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性」。
更为激进的是本次交易的付款安排。协议约定，在协议生效且出售方提供账户后的 10 个工作日内，风范股份即支付 20% 的款项；在满足先决条件后的 10 个工作日内，支付剩余款项 （先决条件应在 2026 年 2 月 28 日前满足）。换言之，在业绩承诺期刚刚开始，甚至并未得到任何验证的情况下，上市公司就将把 3.825 亿元现金拱手转给交易对手。
对此，上交所直接质疑：在业绩承诺较高且存在较大不确定的情形下，公司先行向交易对方全额付款的原因及合理性，并说明公司是否采取其他维护上市公司中小股东利益的必要措施。
《每日经济新闻》 记者注意到，问询函还特别关注了资金来源问题：本次交易支付现金的具体来源，并结合公司资金状况和营运需求说明支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响，并充分提示风险。
毕竟，对于一家刚刚预亏超 3 亿元的公司而言，近 4 亿元的现金流出绝非小数目。
值得关注的是，为了平抑风险，方案设计了补偿机制：交易完成后杨海峰需将持有标的公司剩余 37.89% 的股权作为业绩承诺股份进行质押，在触发业绩补偿的情形下优先使用该部分质押股权进行补偿。
然而，一旦标的公司业绩暴雷，其股权价值必将大幅缩水，届时质押的股权是否还能覆盖高达 3.825 亿元的交易对价？
封面图片来源：每日经济新闻 文多 摄
文章转载自 每经网
